纠纷缠身 中曼石油启动IPO

　　改制完成两年的中曼石油天然气集团股份有限公司（简称“中曼石油”）赶上了IPO重启。它于11月13日在证监会官网上公布了招股书。

　　这家油服公司IPO的领头人，是中石化中原石油勘探局前局长李春第。作为中石化前地方大员，李春第加入民企中曼石油后，也做得风生水起。

　　近日，新京报记者获知，谋求IPO的同时，中曼石油正在因为窃取商业秘密而被索赔。

　　此外，新京报记者还调查发现，中曼石油与昔日第二大供应商上海三高石油设备有限公司（简称“上海三高”）之间存在着千丝万缕的关系，并未详尽披露；中曼石油也曾被指控掏空了上海三高。

　　对于这些疑问，中曼石油多次拒绝新京报记者的电话和邮件采访，其董秘称“公司没有对外披露信息的义务”。

　　两位低调的实际控制人

　　11月IPO重启后，中曼石油发布了招股说明书。这家公司在2013年12月底，才改制成为股份有限公司。

　　中曼石油成立于2003年，是一家主要从事钻井工程服务和钻机装备制造业务的公司。中曼石油发起人是陈少云和刘长文，二人分别持股60%和40%。

　　招股书称，陈少云系代朱逢学持股。2004年中曼石油增资时，又一次出现了股份代持，苏玉岩替李玉池持有中曼石油的股份。

　　通过几次股权转让，目前，朱逢学和李玉池为中曼石油的实际控制人，两人签有一致行动人协议，合计控制中曼石油71.3%股份。

　　朱逢学生于1971年，本科学历，现任中曼石油副董事长；李玉池现年68岁，初中学历，现担任中曼石油董事。

　　对于这两位实际控制人，招股书只是提到两人曾在陕西恒顺钻井工程服务有限公司担任副总经理。

　　全国企业信息公示系统中，并未查到有关陕西恒顺的资料。另有网页资料称，陕西恒顺注册于陕西西安万家村，注册员工90人，注册资本200万元。

　　除此之外，中曼石油未更多介绍两位实际控制人的信息。同时，网上关于两人的公开信息很少。

　　在中曼石油内部，朱逢学的职务是副董事长，另一位实控人李玉池担任董事职务。

　　董事长为原中石化干部

　　相对于两位低调的实际控制人，中曼石油的法人代表、董事长李春第更为出名。

　　公开资料显示，李春第曾任中原石油勘探局局长。中原石油勘探局隶属中石化中原油田，总部位于河南省濮阳市。中原石油勘探局局长为中原油田高层领导之一。

　　2004年6月，中国石油化工集团对中原石油勘探局进行重大人事调整，李春第被免去中原石油勘探局局长职务，当时报道称他“另有任用”。

　　李春第未能在中石化集团有进一步的发展。招股书未透露李春第从何时起担任中曼石油的董事长。新京报记者从一份法庭判决书中看到，2007年时，李春第就担任了中曼石油总裁身份。

　　中曼石油的高层中，多位具有中原石油勘探局的工作经历。现任中曼石油董事兼总经理的石书义，曾担任中原石油勘探局沙特分公司经理。

　　5位副总经理中，4位曾在中原石油勘探局工作；多位核心技术人员，也出自中原石油勘探局；监事杨红敏曾任中原石油勘探局广播电视中心社教部副主任。

　　董事长李春第未直接持有中曼石油股权。他持有中曼石油控股股东中曼控股6.13%股份，从而间接持有中曼石油2.49%的股份。

　　海外业务集中于伊拉克

　　2012年至2015年上半年，中曼石油分别实现营业收入6.6亿元、7.4亿元、13.1亿元和8.3亿元；同期净利润分别为0.54亿元、0.49亿元、0.61亿元和1.3亿元。

　　招股书显示，中曼石油业务主要集中在陕北和伊拉克地区。2014年，其前五大客户销售额占其总销售额的92%，包括俄罗斯天然气工业股份公司、贝克休斯、马来西亚国家石油公司、中石油长庆油田等。

　　中曼石油称，国外业务收入占比不断提高，从2012年的58%提高至2015年上半年的87%。

　　在国外项目占比不断提高的同时，中曼石油需要面对伊拉克地区动荡不安的局势。

　　中曼石油称，它的国际钻井工程服务业务主要在伊拉克地区开展，伊拉克地区政治环境不稳定，各种极端组织势力，比如ISIS渗透其中，公司面临地区政治格局变化和极端组织渗透下人员安全的风险。

　　2015年上半年，中曼石油在安保方面的投入达1300万元。

　　4800万元的佣金引起诉讼

　　中曼石油在招股书中披露，北京新月长城投资管理有限公司（简称“新月公司”）以中曼石油侵犯其商业秘密，致使新月公司居间服务落空、遭受经济损失为由，要求公司就此进行赔偿。

　　“这件事得从2007年说起。”11月26日，新月公司总经理张建忠对新京报记者称。

　　张建忠说，2007年9月，伊朗石油勘探作业公司（简称“伊朗公司”）向新月公司发函，要求新月公司就伊朗公司需要购买的石油钻井成套设备及配套设备，推荐中国制造商。

　　张建忠向伊朗公司推荐了上海三高石油设备有限公司（简称“上海三高”）。该公司主要生产石油钻机设备。

　　资料显示，2007年11月，在新月公司的安排下，伊朗公司与上海三高签订了《石油钻机销售合同》，约定从上海三高购买两台型号为2000HP的石油钻机。

　　同日，上海三高作为甲方与乙方新月公司签订协议书，双方约定：新月公司利用自身与伊朗政府及其他中东国家的关系优势，为上海三高协调与外方公司签订成套石油钻机设备和部件合同。若新月公司促成上海三高同外方公司签订成套石油钻机设备和部件合同，三高公司同意向新月公司支付合同金额6%的佣金。

　　《协议书》第三条甲方的权利和义务第3项载明：“保守因履行本协议所获知的乙方的商业秘密。”

　　同年12月18日，伊朗公司同上海三高签订了《石油钻机销售合同》，伊朗公司计划再向三高公司购买6台石油钻机。双方同时约定了付款方式。

　　张建忠介绍称，两份合同价值8亿元。按6%的佣金计算，新月公司可获得佣金约4800万元。

　　2007年11月15日，在双方的签字仪式中，李春第也出席。“当时，上海三高总经理陈少云说，李春第是上海三高的董事长。”张建忠称。

　　这次李春第的出席，为后来双方的诉讼埋下了伏笔。

　　新月公司起诉中曼石油“窃取商业机密”

　　就当新月公司以为事情已定，等着从上海三高那边收取佣金时，却得到了一个坏消息。

　　判决书显示，2008年4月5日，伊朗公司和上海三高签订《解除石油钻机销售合同的协议》，约定因预付款和银行保函方面的障碍，决定解除签署双方签订的两份《石油钻机销售合同》，两份合同当日失效。

　　一个月以后，即2008年5月11日，伊朗公司和中曼石油的前身中曼集团签订《石油钻机销售合同》，合同涉及型号2000HP的石油钻机6台，合同价值约6.7亿元。该合同的合同格式、条款设置、涉及设备型号、数量、价格等内容，与伊朗公司和上海三高在2007年12月18日签订的合同基本相同。

　　得知上海三高和伊朗公司方面解约，且中曼石油和伊朗公司签订了石油钻机合同后，新月公司向中曼石油、李春第和上海三高发出催告函，阐明侵权事项并主张侵权赔偿。

　　2012年11月，中国国际贸易仲裁委员会就新月公司和上海三高之间就《协议书》产生的合同纠纷做出仲裁，判处上海三高向新月公司支付133.8万欧元的佣金，上海三高随后向新月公司支付了佣金。

　　“陈少云、李春第和中曼石油则一直拒绝就侵权事项作出赔偿。”张建忠称，新月公司向北京第二中级人民法院提请诉讼，状告陈少云、李春第、中曼石油窃取商业秘密。

　　法院认为，上海三高和伊朗公司签订的《石油钻机销售合同》中的产品信息、价格等，也是在新月公司居间下产生的，也可直接为其带来经济利益，同时双方签订的《协议书》约定了保密条款。

　　上海三高作为合同的相对方，“按照居间商业习惯，应当保守上述秘密。”法院称。

　　判决书显示，陈少云作为上海三高公司的授权代表，具体实施与伊朗公司的协商行为，也知晓了新月公司的商业秘密。同时，陈少云期间还是中曼集团子公司的法人代表，和中曼石油关系密切。

　　鉴于陈少云和中曼石油的关系，且中曼石油在上海三高和伊朗公司解约后仅一个月即与伊朗公司签约，因此“本院有合理理由推定，陈少云将新月公司的上述商业秘密披露给中曼集团”。

　　判决书还显示，中曼石油无法在法庭上就其与伊朗公司的接洽等细节，作出合理说明。

　　一审法院认为，李春第系出席签字仪式时获得商业秘密。

　　中曼石油部分资产被查封

　　2014年11月，北京二中院作出一审判决，陈少云、李春第和中曼石油败诉，共同赔偿新月公司经济损失、案件受理费等4421万元。

　　2014年12月，中曼石油、李春第等向北京市高级人民法院提起上诉。

　　今年5月，北京市高院作出终审判决，判中曼石油、陈少云共同赔偿新月公司经济损失等2282万元。此外，北京市高院认为，李春第作为中曼石油总裁，其行为是职务行为，故没有认定李春第个人窃取商业秘密。

　　中曼石油等随后向最高人民法院提请再审申请。招股说明书显示，最高人民法院已经于6月3日立案。

　　张建忠称，9月份，最高人民法院召集双方进行过一次会面，还没有出结果。

　　经新月公司申请，上海市第一中级人民法院于7月9日依法立案执行，中曼石油部分房屋资产、部分股权资产已被查封，部分银行账户也被冻结。

　　张建忠称，上海一中院已经冻结了中曼石油2300万元的资金，但一直没有执行，“法院已经通知我12月7日和李春第在法院见面，协调赔偿问题。

　　中曼石油董秘刘万清11月26日和12月3日，两次在电话中对新京报记者称：“目前公司处于静默期，不接受媒体采访。”

　　公司已搬离注册地址

　　新京报记者发现，中曼石油与上海三高之间，存在着某种隐秘关系。

　　中曼石油招股书显示，2013年，中曼石油对上海三高的采购金额为3359.8万元。上海三高由此成为中曼石油第二大供应商。

　　工商年报显示，2013年，上海三高实现营业收入1377.58万元。而根据中曼石油的招股说明书，2013年，仅是中曼石油对上海三高的采购额就达到3359.8万元。

　　这两组数据之间，至少相差了1982.22万元。对于数据差异，中曼石油没有作出回应。

　　新京报记者调查发现，上海三高和中曼石油的交集，在招股书中并未完全体现。

　　工商资料显示，上海三高成立于2001年，当时是由中原石油勘探局、上海随想科技发展有限公司（简称“随想科技”）、美国锥泰克公司和美国石油钻采系统有限公司（简称“美钻公司”）联合发起。2001年至2003年间，李春第担任上海三高法人代表和董事长；陈少云则是随想科技的法定代表人。

　　2005年，国有股份退出，随想科技成为上海三高的大股东。

　　工商资料显示，随想科技成立于2000年10月，位于上海市浦东新区商城路1900号1205室。而招股书显示，中曼石油的注册地址为，上海市浦东新区商城路1900号1203室。

　　12月3日，新京报记者实地走访发现，1203室与1205室相邻。该处目前是上海中建八局装饰有限责任公司的办公室，两间房已被打通，变成一个大办公室。

　　也就是说，拟IPO公司中曼石油，并未出现在它的注册地址上。一位大厦的管理员称，中曼石油搬走已有五六年。

　　“三高与中曼关系密切”

　　今年11月16日，随想科技的股东从张明利、陈少云、张斌变更为陈少云、张明利、宋晓亮。

　　张斌的名字出现在中曼石油招股书：张斌为董事长李春第的妹夫，其间接持有中曼石油0.07%股权。

　　中曼石油拒绝回应这两个张斌是否为同一个人。新京报记者获得的一份仲裁报告显示，张斌还于2009年10月25日至2013年10月24日间被任命为上海三高的法人代表。

　　中曼石油招股书称，中曼石油于2008年成立的全资子公司中曼石油钻井技术有限公司，注册地为浦东新区川沙路6819号。两个消息源称，2013年被拍卖前，该处一直是上海三高的生产场地。

　　上海三高和伊朗公司签订石油钻机销售合同时，特别约定，“三高公司向伊朗公司提交三高公司的股东和上海中曼石油天然气有限公司签字或盖章的股东保证函”，北京市高院认为“由此可见，三高公司与中曼集团公司关系密切”。

　　而在招股书中，除了指出是其供应商外，中曼石油未对公司与上海三高的关系做进一步说明。

　　被指控掏空上海三高

　　新京报记者获得的一份仲裁报告显示，上海三高的股东美钻公司曾指控随想科技和中曼石油一起，将上海三高资产转移至中曼石油。

　　2011年，随想科技和美国锥泰克公司联合向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，提出终止与美钻公司的合资合同，强制清算上海三高，并要求美钻公司赔偿200万元的损失。

　　随想科技称，美钻公司以各种理由给上海三高设置障碍，自2007年开始，上海三高董事会在重大问题上几乎均不能达成共识，致使上海三高不能正常经营，被债权人起诉，厂房被法院查封，账户被冻结，公司面临绝境。

　　随想科技提交证据称，美钻公司指派的董事长不履责，并拒绝增补陈少云为公司董事等，且在上海三高陷入绝境时无动于衷。

　　美钻公司则在仲裁中称，由于随想科技利用对上海三高的实际控制，将合资公司的事业和利润几乎全部转移给关联公司中曼石油，使上海三高负债经营，才导致上海三高亏损。

　　美钻公司称，多人曾在随想科技和中曼石油之间同时或先后任职、持股，中曼石油和上海三高在业务上存在同业竞争关系；并表示财务报表显示，上海三高公司利润下滑的同时，中曼石油的利润不断上涨。

　　美钻公司指出，随想科技还拒绝美钻方面对上海三高进行审计。

　　清算当年，三高成中曼第二大供应商

　　“上海三高的亏损不是因为市场环境变化导致的经营性亏损，而是中曼公司的实际控制人为了实现其上市的目的而掏空合资公司的后果。”美钻公司在仲裁时表示。

　　随想科技则否定了关于掏空上海三高的指控。随想科技称，对于关联关系，人员上的关联不能证明财产转移；同业竞争与转移财产也没有关系，不能凭借上海三高和中曼石油的财务报表对比，来证明上海三高的资产被转移给中曼石油。

　　对于上述指控，中曼石油未向新京报记者作出回应。

　　对于随想科技是否利用控制地位对上海三高造成影响，仲裁庭认为，控股股东利用关联关系给公司造成损失，应该由公司向该股东主张赔偿损失。

　　仲裁庭于2012年12月1日作出裁决，由于上海三高股东间难以调和的矛盾，致使双方合资目的已无法实现，双方无力正常经营，故终止合资合同，即清算上海三高公司，未支持双方的索赔要求。

　　2013年初，上海三高位于浦东新区川沙路6819号房地产被挂牌拍卖。美钻公司内部人士透露，经过两次流拍之后，该厂区在第三次才被拍卖掉。

　　拍卖信息显示，2013年4月27日，为上述厂房的第三次拍卖时间。

　　这意味着，在上海三高已经清算、厂区被拍卖的2013年，它完成了对中曼石油3359.83万元的销售。

　　11月26日和12月3日，新京报记者两次致电中曼石油董秘刘万清。他表示：“公司处于静默期，没有对外披露信息的义务。”

　　12月3日，刘万清对新京报记者表示：“采访邮件其已收到，公司内部研究后，决定不予回复。”

　　截至截稿，中曼石油未对两封采访邮件进行回复。

　　中曼石油称，它的国际钻井工程服务业务主要在伊拉克地区开展，伊拉克地区政治环境不稳定，各种极端组织势力，比如ISIS渗透其中，公司面临地区政治格局变化和极端组织渗透下人员安全的风险。

　　□新京报记者 朱星北京、上海报道

　　报料邮箱：zhuxx2013@sina.com