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注册制后更需“人格化”监管

2015年12月11日 星期五 新京报
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  在确保投资者合法权益的基础上积极推进注册制改革,急需有相关配套措施的及时跟进。

  注册制改革箭在弦上。

  自2013年11月注册制首次写入中央文件,至今已有两年多的时间,其间屡次被市场提及。近日,这个被市场极大关注的改革终于有了重大进展。国务院首次明确了将在两年内实施股票发行注册制。

  从注册制改革的目标来说,其核心在于理顺政府与市场的关系,建立市场化主导的股票发行上市制度,从而进一步保障投资者的权益。注册制改革门槛降低之后,未来的上市公司监管也就显得尤为重要。未来的监管将不仅仅是单纯的监管冷冰冰的财务报表,更需要从“人格化”规范上市公司行为开始。

  前证监会主席郭树清就曾经表示,部分上市公司存在缺乏现实的“独立人格”,企业内部治理机构之间缺乏真实有效的权力制衡,投资者利益保护司法救济不足,使市场机制对公司管理层约束不强等问题。

  目前来看,股市监管中,保护投资者合法权益的“软肋”之一就是权利主体“缺位”。在以往的处理办法中,习惯于将公司法人作为民事赔偿的责任主体,这即有悖于法理逻辑,又有损于股市治理的绩效,这种将相关责任人造成的损失最终“转嫁”给投资者承担的做法,无异于是在胁迫投资者为相关责任人“逍遥法外”埋单。这是因为,投资者维护合法权益的自身所得(赔偿款)的,其中很大一部分恰恰就来自于自身所失(股东权益)。

  在这种意义上说,规范“人格化”上市公司的行为,就是确立公司高管等相关责任人(包括大股东)为民事赔偿责的责任主体,这将能够更有效的确保投资者损失得到最大程度补救。

  为此,注册制改革之后,配套的法律法规也亟需完善。比如可以借鉴美国等资本市场发达国家的集体诉讼制度,确立我国的代表全体投资者利益的权利主体。相反,在未实行该制度的情形下,由于投资者众多、居住分散、难招集、诉讼成本高等原因,当他们的自身利益受到威胁时,放弃利益诉求往往成为他们的无奈选择。得多得少全凭上市公司一家“说了算”,利益诉求演变为他人的利益施舍,保护投资者权益几乎成为一句空话。

  此外,注册制改革的意蕴之一,就是要求公司上市与退市资格审查主体适度分离。由此,证监会负责股票上市,证交所负责股票退市,两者互相拥有不同分工,各司其职、各负其责,相互制约、相互监督,不仅有利于提升股市监管效率和治理绩效,也有利于保护投资者合法权益。

  注册制与退市制度作为资本市场重要的基础性制度,功能上的啮合性决定了其监管上的兼容性。在注册制下,一方面,上市公司资源完全由市场配置,及时清理淘汰劣质上市公司,不断提升上市公司整体质量,成为未来证交所“利益博弈”的重心;另一方面,从信息占有优势和激励兼容两个角度考察,证交所都有足够的动力和积极性遏制恶意退市行为,严把“出口”关。

  总体来说,在确保投资者合法权益的基础上积极推进注册制改革,急需有相关配套措施的及时跟进。未来监管的重心,应当由静态监管转向动态监管和过程控制,少了门槛的限制,未来动态的“人格化”监管任务将会更为艰巨。

  □杨孟著(中南大学PPLG研究中心研究员)

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