“万宝”之争，别让中小股东成炮灰

　　立此存据

　　过度渲染“赵家人”，要么给资本和万科划出一道善与恶的道德分野，要么将资本市场的资源配置导向“血统”决定论、原罪决定论，这只能让万科之争付出游戏规则之外的代价，这种代价，不仅是对决双方支付。

　　2015年末最热闹的资本市场大戏，把悬念留给了来年。据报道，昨日港交所披露的数据显示，宝能、安邦在万科停牌前，分别“闪电”增持万科A股票，两者持股合计超30%。

　　停牌是针对敌意收购可以想得到的反击。宝能系对万科的渴望，就是“蛇吞象”式的渴望，这种渴望只能借助杠杆资金才能满足。万科停牌会直接导致宝能系的资金成本压力增大，直至抓骨挠心。但是，这枚“毒丸”对于中小股东意味着什么，目前没有人知道。假如万科找到与其价值观相符合的战略投资者进行定向增发，那么“毒性”就只针对宝能系，假如仅仅是通过稀释股权的方式以削弱宝能系的控制力，那么中小股东就可能同时“中毒”。

　　在这场管理层与资本的对决中，中小股东无从置喙，只能被动等待裁决。这种被动，或许就是中小股东观赏这场资本大戏的“门票”，是必须付出的成本。毕竟，到目前为止，双方的争斗都没有脱离规则，都是按照资本市场规定的游戏规则进行。因此，中小股东的利益谁来维护之问，暂时还找不到答案。而这不是这场资本大戏带来的唯一困惑。一出热闹戏，还引发了关于资本是否有道德属性，上市公司管理层如何尽责等一系列争论。这些争论都直接涉及股市商业伦理。

　　比如，“谁是赵家人”。万科之争一出现，很快网络上就将源自《阿Q正传》“你也配姓赵”的流行语移植了进来，分析双方的资金实力、政治背景，这场在市场规则范围内的董事会席位之争被放大成了若干复杂版本。实际上，敌意收购者被称作“门口的野蛮人”，尽管王石毫不掩饰对宝能系的拒绝立场，但其内部讲话中的“野蛮人”之说，只是习惯说法，应不带有道德定义或“出身歧视”。过度渲染，无论出于戏谑还是故意，都会导致公众失去正确解读视角，要么给资本和万科划出一道善与恶的道德分野，要么将资本市场的资源配置导向“血统”决定论、原罪决定论，这只能让万科之争付出游戏规则之外的代价，这种代价，不仅是对决双方支付。

　　风险不止于此。万科之争，让精明的投资者开始对类似万科的100多家“无主”上市公司中来回筛选，押宝新的“万科”获利。问题是，这些“无主”公司是否如万科一样有成熟的管理体系和稳定的价值理念？是否会使本就投机氛围浓厚的股市更趋投机？

　　公众公司的股权，本就是挂牌销售的标的，有资金者得之，得之必然寻求话事权。被收购者根据自身判断，有权欢迎和拒绝其诉求，这些都无可厚非。但是，鉴于万科的标杆企业地位和宝能系已经显现出来的雄心，鉴于因争权带来的风险，公众有权利提出更高要求。

　　万科管理层不能只强调价值和情怀，对于中小股东，股价才能最值得关心的问题。过去多年的股价低迷，有可能让中小股东在股东大会上支持收购方。无论从情怀还是维护管理层的稳定出发，万科管理层都有必要更好履行对中小股东的义务，尽量在不损害中小股东利益的前提下化解宝能系带来的外部性压力；宝能系也需要将资金来源透明化，就是否有险资参与到这场充满风险的争夺战中作出说明，保证投保人利益不受损失。

　　同时，也要看到万科模式的真正价值，不以破坏万科模式为代价追求短期市场利益。如此，双方就可能找到利益交集点，中小股东利益也可得到维护。让这场进行中的资本大戏，成为构建股市商业新伦理的一部分，而不是零和游戏的开始，万科和宝能系应该建立这样的使命感。

　　□徐立凡（学者）