注册制来了“保壳大战”会结束吗？

　　即使注册制后，上市公司的壳资源也不会立刻消失。中短期内注册制不会等于“想上就上”，还是会有一定的时间差和不确定性。

　　忽然宣布的注册制实施消息，并没有影响A股市场年末的*ST公司保壳潮。

　　面临退市风险的沪交所上市公司ST博元上周因为“中国好同学”而驰名，公司董事长许佳明的高中同学郑伟斌仅持有ST博元一千多股，却毅然宣布向公司捐赠8.6亿元股份资产，理由是不忍心看到老同学的公司退市。昨日，*ST博元第四次临时股东大会审议并接受股东郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇95%的股权。

　　和以前诸多案例一样，证券交易所作为一线监管者，对于*ST博元通过问询函等形式有效地减缓了市场信息不对称，值得点赞。但是我们回头来看， 在股票发行审核制之下，一家公司要上市并不容易，退市更是会对之造成巨大的损失，因此有人愿意付出八九亿元的相对“小利”保壳，也就不难理解了。

　　虽然27日全国人大常委会刚专门授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》有关规定，注册制将在两年内实现。但是，注册制的信号已经不是一天两天了，为何A股的保壳潮却并未受到影响？反而形式越发“创新”、“求变”让监管防不胜防呢？这是因为，即使注册制后，上市公司的壳资源也不会立刻消失。一来退市对上市公司是个巨大的声誉打击，会引发诸多连锁反应，公司有动力去保壳。二来中短期内注册制不会等于“想上就上”，还是会有一定的时间差和不确定性。像新三板挂牌本来是连财务盈利指标都不要求的，但现在还是逐渐趋于严格，而且出现了要排队等待半年的现象。所以在未来，“好同学”、“好朋友”等保壳救驾奇兵仍然可能会发生。

　　层出不穷的“保壳”、“救驾”，并不是否认注册制的价值，恰恰是需要进一步改革深化。从*ST博元个案来说，8.6亿元不是小数字，郑伟斌既然旨在资产注入救上市公司，则以资产换股权也是一样的，不是非得以捐赠的形式不可。当然，如果公司注资者要想获得股权，就涉及上市公司的定向股份发行和资产重组，不管价格对公司而言划算不划算，程序上比较复杂。资产捐赠就简单便捷得多。但毕竟一般人都不会轻易愿意捐赠资产，要谈价钱的话，缓不济急的状况就会发生。此外以常情论，上市公司白拿进了某人近九亿元的资产，免不了要在别的地方想方设法补偿之。与其搞事后暗补，不如事前明码标价。所以，从这个角度而言，值得检讨的是商业法制的弹性是否应该提高。

　　未来，随着市场的成熟，应当考虑逐步减少上市公司证券发行和资产重组中行政审批环节，给股东大会、董事会更多权力，包括实施库存股制度，使得公司可以机动地灵活获取资产，增强实力。

　　因此，无论是从整体还是个案，注册制的实施只是第一步，未来上市公司制度规范化仍然是我们长期要追求的目标。

　　□缪因知（中央财经大学副教授）