爱康国宾举报美年“违反《反垄断法》”

　　新京报讯 （记者张泉薇）爱康国宾私有化之争，再起波澜。3月10日，爱康国宾召开发布会称，已向商务部实名举报美年健康“涉嫌违反《反垄断法》”。

　　针对爱康的举报，美年健康紧随其后发布声明，反指爱康国宾方面干扰私有化，并称将继续“坚定推进收购爱康国宾的相关工作进程”。

　　律师称，商务部已受理举报材料

　　10日下午，爱康国宾在北京召开新闻发布会。爱康国宾向媒体公布称，公司已向商务部反垄断局实名举报美年健康产业控股有限公司及其实际控制人俞熔。

　　爱康国宾举报的理由是，美年健康违反《反垄断法》，在对慈铭体检进行的相关股权收购交易中未依法进行申报。

　　从体检人次看，美年健康、爱康国宾、慈铭体检三家体检机构中，美年排名第一，爱康国宾紧随其后，慈铭体检则排名第三。

　　根据海通证券的研报，美年健康、爱康国宾、慈铭体检分别拥有94家、73家、53家体检中心，年均体检人次528万、360万和200万。

　　而从业绩情况看，2013年和2014年，爱康国宾的净利润要高于美年健康。

　　今年3月1日，上市公司“美年健康”宣布，以发行股份的方式购买上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海合计持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%的股份。交易完成后，美年健康将取得慈铭体检100%的股份。

　　爱康国宾聘请的律师张元明称，美年健康在收购慈铭体检的过程中未按照相关规定向行政机关进行反垄断申报这一“规定动作”。

　　“2015年11月，俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了对慈铭体检的独家控制权，构成反垄断法规中认定的‘经营者集中’；除此之外，美年健康和慈铭体检两家2014年境内营业额合计超20亿元。”据此，张元明认为，根据现行反垄断法规的规定，前述两项条件均符合反垄断法规的强制性申报条件。

　　“据我司了解，俞熔和美年健康至今未向商务部提交任何关于该次交易的申报，该行为严重违反了《反垄断法》和商务部的有关规定，不但挑战了执法部门的权威，也给市场类似的并购交易带来了负面示范效应。”爱康国宾方面表示。

　　律师张元明称，商务部目前已经受理了爱康国宾的实名举报材料，他预测，按照一般流程，30日内应该能收到商务部关于此事的反馈。

　　至于商务部是否会认定美年方面存在“垄断”，爱康国宾CFO陈阳拒绝进行预测，“是否认定为垄断是商务部的事，我们只是针对美年健康‘应报未报’，试图将生米煮成熟饭这一行为进行举报”。

　　美年回应：继续推进收购爱康国宾

　　10日下午3时许，爱康国宾召开的新闻发布会结束不久，新京报记者在会议所在酒店，遇到了美年健康方面的相关人士。

　　该人士对新京报记者表示，美年健康方面正在紧急撰写针对爱康国宾“新闻发布会”的回应。至于美年是从何渠道得知爱康发布会所指控的内容，该人士表示为“内部信息”。

　　昨日下午4点半，美年健康方面发布了《针对爱康国宾新闻发布会的严正声明》。

　　声明称，“有关天亿资管购买慈铭体检股份的经营者集中申报事项，与上市公司美年健康无关，而美年健康收购慈铭体检的股份已公告重大资产重组预案，该收购将严格依据法律法规履行各项程序。”

　　声明援引券商研报数据称，美年健康、慈铭体检、爱康国宾这三家在国内专业体检市场的合并占有率仅为2.6%，除此之外，全国有数千家公立医院和其他专业机构参与市场竞争，故而“不存在所谓垄断的事实依据”。

　　“我司将继续坚定推进收购爱康国宾的相关工作进程。”美年健康称。

　　上海杰赛律师事务所律师王智斌称，国家《反垄断法》对类似重组中的“反垄断申报”的要求，确有相关规定，取得商务部门的批准是必要条件。

　　王智斌说，美年健康对慈铭体检的收购，是否实际存在垄断行为，根据现有的信息尚无法判断，需要考虑的情节和条件包括市场占有率、影响力、价格等等综合因素，是否确实构成垄断，有待于执法部门的认定。

　　“如果最终被认定构成垄断，除了将面临罚款外，还可能被要求回复到重组前的状态。”王智斌说。

　　●俞熔和美年健康至今未向商务部提交任何关于该次交易的申报，该行为严重违反了《反垄断法》和商务部的有关规定。——爱康国宾

　　●美年健康、慈铭体检、爱康国宾这三家在国内专业体检市场的合并占有率仅为2.6%，除此之外，全国有数千家公立医院和其他专业机构参与市场竞争，故而“不存在所谓垄断的事实依据”。——美年健康

　　■ 大事记

　　●2015年8月31日

　　爱康国宾董事长兼CEO张黎刚，宣布以17.8美元/ADS的价格，将爱康国宾私有化。

　　●11月30日

　　江苏三友（现改名美年健康）发布公告称，向爱康国宾提交私有化要约价格为22美元/ADS。

　　●12月3日

　　爱康国宾抛出“毒丸计划”，以应对美年健康获得爱康国宾控股权。

　　●2016年1月6日

　　美年健康将私有化爱康国宾要约价格，提高至25美元/ADS。

　　●2月24日

　　爱康国宾宣布，起诉美年健康侵犯商业秘密，称其指使他人窃取爱康国宾的客户资料，并索赔5000万元。

　　●3月1日

　　上市公司美年健康发布重组预案，拟收购行业第三的慈铭体检。

　　●3月10日

　　爱康国宾召开媒体发布会，宣布公开向商务部反垄断司举报美年健康违反反垄断法。

　　■ 相关新闻

　　爱康国宾索赔五千万

　　此次反垄断举报，是春节过后爱康国宾对美年的第二次主动“进击”。半个月前的2月24日，爱康国宾召开新闻发布会，宣布已起诉美年健康及其管理人员“侵犯爱康国宾的商业秘密”。

　　2月24日，爱康国宾称，已经在1月份发起了对美年健康及其管理人员牟某的民事诉讼，并索赔5000万元，理由是对方存在“侵犯商业秘密行为”。

　　爱康国宾称，早前，牟某通过入侵爱康国宾计算机系统，获取商业信息，造成爱康国宾出现团体客户大面积流失现象。

　　据此，爱康国宾认为，牟某作为美年健康管理人员，其与经营相关的一切行为均代表美年健康，牟某通过窃取爱康国宾信息的行为实现低价竞标，造成爱康国宾团体客户流失。因此，爱康国宾将牟某个人以及美年健康双双诉诸法庭。

　　3月10日，美年健康方面相关人士对新京报记者表示，针对爱康国宾对美年“侵犯商业秘密”的诉讼，美年不排除进行“反诉”的可能，但他并未透露反诉的具体理由。

　　10日晚间，美年健康公司对新京报记者称，公司“坚决应诉并对公正的判决结果充满信心”。

　　昨日下午，爱康国宾称，前不久起诉美年“侵犯商业秘密”的官司与此次实名举报无关，故无法对官司进展进行回应。（张泉薇）

　　■ 背景

　　“毒丸计划已实施”

　　短短半个月内，爱康国宾对美年健康发起两次主动“攻势”。这一现象令人产生其与私有化进程相关的“联想”。

　　10日下午，记者提问“爱康国宾先后指控美年健康‘商业窃密’和‘涉嫌违反垄断法’，是否与公司私有化有关”。

　　爱康国宾CEO陈阳称，爱康作为体检行业的重要分子，希望行业健康发展，“看到美年这样一个违法行为，有责任进行公开实名举报”。

　　去年8月，爱康国宾董事长兼CEO张黎刚，对在美国上市的爱康国宾提出私有化要约。

　　去年11月底，美年健康“半路杀出”，联手财团以更高价格对爱康国宾私有化进行争夺。此后，双方公开形成对峙局面。

　　2015年12月初，张黎刚抛出“毒丸”计划，欲以提高收购难度与代价的方式应对美年方面的收购。所谓“毒丸计划”，是指当上市公司面临恶意收购时，公司通过低价发行新股等方式，增加收购方收购难度的行为。

　　随后，2015年12月15日，美年宣布将收购要约价格提升至23.5美元/ADS。一个月后，该价格再次上调至25美元。

　　2016年1月，爱康国宾宣布，此前由公司董事长张黎刚牵头组成的私有化财团加入了新成员，包括阿里巴巴、中国人寿等6家机构，但并未公布新的要约收购价格。

　　截至目前，爱康国宾CEO张黎刚牵头的财团，尚未公开新的竞价计划，“买方财团目前的情况以公开公告为准，我只代表公司。”10日下午陈阳表示。至于此前抛出的“毒丸计划”，陈阳称，毒丸已经实施，但是否被触发要看“触发条件”，“这个条件是由董事会来判定的。”（张泉薇）