明星公司更需监管的“聚光灯”

　　■ 一周谈

　　自从有了创业板，娱乐新闻和财经新闻开始不时互抢镜头。白色情人节当天，暴风科技公司董事会公告拟以2亿元买下当红女演员刘诗诗持有的稻草熊影业的股份。而刘诗诗的这些股份原本是从其新婚丈夫吴奇隆处200万元购入的。正当她的粉丝们在为这份聘礼赞叹之时，17日深圳证券交易所发布了对暴风科技的问询函，直指其对稻草熊等公司的购买估值是否过高。

　　深交所为啥有权来插一脚？因为和不少新型轻体公司一样，暴风科技是深交所创业板的上市公司。这份交易的内容是暴风科技以价值31亿元的现金和自家股票通过定向增发方式购入稻草熊等三家公司的股份。其中刘诗诗持有的稻草熊20%的股份就换来了6480万元现金及价值1.51亿元的暴风科技股票。显然如果稻草熊等的股份不值这个价，暴风科技的这笔支出就亏了，暴风科技的全体股东也就亏了。

　　这是不是笔好买卖，尚难断言。据报道，暴风科技并非单纯烧钱。刘诗诗等已签了对赌协议，如果2016-2018年稻草熊的净利润不足4.36亿元，她就要向暴风科技补偿，最糟时要将此次获得现金和股份全部交回。而吴奇隆则承诺每年出演一部稻草熊制作的影视剧（据悉，吴刘各自的粉丝已经为此等安排对谁有利开始争论）。

　　但如深交所问询函揭示的，外界合理的质疑点还是有的，如稻草熊的核心资产是正在拍摄和已经完成拍摄的影视剧，但相关作品名称和金额未被披露，令人难以准确估值；一部已经完成拍摄的电视剧不知为何未被纳入其收入预测项下。这与公司未来盈利能力及业绩承诺可否完成息息相关。

　　不过需要注意的是，交易所的问询函不同于公安局立案侦查，还不等于刘诗诗或暴风科技摊上坏事了。到目前为止，就算估值高得惊人，这笔交易也尚未发现违法之处。买卖本是双方你情我愿即可的事情，只是在交易所的地盘上挂牌，同时得按照东道主的操作规则进行，以保护投资者的利益。

　　上交所以及深交所近期频发重组问询函以及年报问询函，特别是许可类重组问询函。2016年1月以来深交所各板块已累计发出63份，远超去年同期数据。这体现了我国市场化监管的进步，即在证监会的“大棒”监管以外，交易所作为一线自律监管者对谈不上违法、但值得关注的蛛丝马迹以“聚光灯”进行关注，做到防微杜渐，有则改之无则加勉。

　　按照法律，公司为购买股份而发行股份，涉及注册资本增加，故还需要通过股东大会投票来最终决定。在此过程中，深交所的问询函、媒体对真相的抽丝剥茧也可能令其大小股东都重新思考此事。

　　在这个过程中，如果身正则无需害怕影子歪，上市公司也并不一定需要打退堂鼓，而可以理直气壮地坚持己见，但通过回答交易所的问询函和补充披露，更多的有效信息可以向市场释放。交易所作为中立的观察者提出的疑虑，尽管在法律上是“仅供参考”的性质，也是对公司中小股东的提醒。

　　□缪因知（中央财经大学法学院副教授）