深陷“争权”漩涡 *ST新梅连亏3年暂停上市

　　曾被誉为“沪市十大牛股之一”的*ST新梅，如今却步入了被暂停上市的境地。因连续3个会计年度净利润为负，自4月8日起，上交所决定暂停*ST新梅股票上市。

　　保壳，将成为今年上半年*ST新梅的首要任务。但*ST新梅控股股东兴盛集团与2013年敲门的“野蛮人”开南账户组间的股权之争，还毫无进展，成为横亘在*ST新梅保壳路上一道无法逾越的障碍。

　　在兴盛集团13年的掌舵下，无论是房地产主营业务还是筹划中的转型发展，*ST新梅均未有能让投资者满意的成果。中小股东质疑，正是大股东疲于控制权之争，而使*ST新梅近年业绩毫无建树，走上了沉沦之路。

　　 从“牛气冲天”到被暂停上市

　　4月8日，成为了上市20年的*ST新梅一个重要的时间节点。自这一天起，600732这个股票代码，将不会再出现在上交所可交易股票代码中。等待它的，是暂停上市交易。

　　亏损1.12亿元，这是*ST新梅上市以来亏损最为严重的一年，而在此前两年，公司同样陷入亏损。回顾其上市20年来，无论是现在的*ST新梅，还是其前身上海港机，身披“600732”这一代码的股票，给投资者留下的都是“业绩平平却牛气冲天”的印象。

　　1996年，上海港机在上交所上市，但在上市后的第二年，上海港机即首尝亏损，此后两年，公司虽未亏损，却一直处于微利地带。与业绩欠佳相反的是，上海港机在二级市场的表现却异常凶悍，2000年，其以228%的惊人涨幅，位居沪市十大牛股之一。

　　为改善公司业绩，2001年上海港机控股股东试图通过重组寻求新的利润增长点，但这一重组计划以失败告终。控股股东旋即做出让市场意外的举动——卖掉上市公司。2003年5月，上海兴盛集团通过受让股份，成为600732新的掌舵人。

　　兴盛集团入主600732后，便将其旗下两家房地产公司注入上市公司，主营业务从港口机械制造行业转为房地产的开发与经营，公司名变为上海新梅。但在兴盛集团执掌的13年中，兴盛集团并没有带领上海新梅快速扩张，上海新梅的地产业务主要限于上海地区。

　　翻看上海新梅历年年报，公司的利润来源仍主要依赖重组之初注入的新梅共和城和新梅太古城两大项目，以及重组不久后拿下的新梅绿岛苑项目。而在上述项目开发殆尽后，上海新梅也陷入了亏损的困境。

　　在2015年年报中，*ST新梅称，除目前在售的江阴新梅豪布斯卡和新梅大厦部分办公楼外，公司没有新的房地产项目储备，一旦存量房产销售完成，公司的主营业务收入来源将只有新梅大厦部分办公楼租金收入。

　　兴盛集团减持套现11.42亿

　　到2012年，上海新梅的地产项目已快开发殆尽，业绩悄然下滑。在当年年报中，还未被ST的上海新梅称，在2013年及未来一段时间，公司将密切关注新材料、白酒、金融行业，培育第二主业逐步转型。

　　在此规划下，兴盛集团开始有所动作。2012年9月，上海新梅控股子公司喀什中盛创投便以1.35亿元的价格受让宋河酒业5%股份，约定宋河酒业自股权转让完成之日起3年内未能完成公开发行上市，上海新梅有权要求转让方向其回购股份。

　　2012年11月，兴盛集团将自身持有的上海新梅28.23%股权，划转至实控人张兴标家族分立出来的荣冠投资持有，兴盛集团则继续持有27.47%股份，成为名义上的第二大股东。对于此次股权变更，兴盛集团解释为兴盛集团从自身整体发展的战略考虑。

　　在获得兴盛集团划转的股份仅半年，荣冠投资便全部减持套现7.47亿元；而原本承诺不减持的兴盛集团进行了减持，累计套现3.95亿元。

　　实控人家族一个月违规减持套现11.42亿元，随之而来的是上海新梅2013年、2014年连续亏损被戴帽。而上海新梅此前承诺的培育第二主业转型，时至今日仍未有成效。持有的宋河酒业股份，也因宋河酒业未能在限期内上市，而触发回购条款。

　　时至今日，在*ST新梅投资者互动平台，还满屏是投资者质问大股东在掏空上市公司，套现资金用在何处的问题。上市公司则回应“减持时已披露减持目的是为了上市公司转型储备项目筹措资金。兴盛集团一直在资金上给予上市公司极大的财务支持，向上市公司提供了一个多亿的财务资助款，这难道不是最实际的另一种增持方式吗”。

　　“野蛮人”开南账户组争权

　　在上海新梅业绩不断下滑陷入亏损，大股东兴盛集团有大比例减持时，另一路资本却盯上了上海新梅。

　　2013年起，王斌忠通过控制上海开南、兰州鸿翔等十余个证券账户进行证券投资，不断买入上海新梅股票。截至目前，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份超16%，超过了原第一大股东兴盛实业11.19%的持股比例。

　　面对“野蛮人”的敲门，不断减持放弃对上市公司绝对控制权的兴盛集团，却摆出了“战斗”姿态。

　　2015年1月，因开南账户组在持股比例分别达到5%及10%时未按规定履行信息披露义务，被宁波证监局处以50万元的罚款。一个月后，兴盛实业作为原告，将包括王斌忠及开南账户组等多个主体诉至法庭。

　　兴盛实业提出判令自2013年10月23日起，各被告买卖第三人股票的行为无效，判令各被告抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的第三人已发行股票所得收益人民币1.75亿元赔偿给上海新梅。

　　而在法院外，兴盛集团与开南账户组的争斗也是硝烟弥漫。开南账户组多次要求参加上海新梅股东大会，均被兴盛集团阻挡；在多次被阻门外后，开南账户组则自行召开股东大会罢免上海新梅董事会成员，上海新梅先后4次发布公告反对并不予承认开南账户组牵头的股东大会决议。

　　保壳动作迟缓引部分投资者不满

　　“城门失火，殃及池鱼”，兴盛集团与开南账户组愈演愈烈的控制权之争下，是上市公司每况愈下的业绩及中小股东的无奈。

　　“公司已经连着2年亏损，2015年亏损也是大概率事件，但看新梅过去一年，有为保壳做什么吗？所有的精力都放在了和开南争权上，新梅现在被暂停上市，管理层难辞其咎。”一持有*ST新梅的投资者对新京报记者表示。

　　为保住*ST新梅的上市公司身份，*ST新梅祭出回购宋河酒业相应股权、出售新梅大厦部分办公用房两套保壳方案。根据评估报告，新梅的部分办公用房成功出售则可为公司带来约4500万元至5500万元的净利润。

　　另一个保壳方案是回购宋河酒业相应股权。股权回购事项全部完成后预计给*ST新梅增加4860万元的投资收益。但该保壳措施，直至2015年12月下旬才推出，已难以挽救*ST新梅被暂停上市的命运。

　　“因为股东内斗，此前上市公司董事会提出的资产重组方案均无法获得通过。可以说，股东内斗是导致*ST新梅暂停上市的另一个重要推手。”财经评论员曹中铭认为。

　　2015年12月9日，*ST新梅披露拟11.7亿元收购江阴戎辉100%股权的重组方案，将向特种车辆、设备制造行业转型，并披上军工概念。但围绕着江阴戎辉估值、盈利前景等疑云，使得该重组前景不明。

　　而兴盛集团与开南账户组之间持续了2年的争斗，仍未有画上句号的迹象，这成为*ST新梅保壳路上一道无法越过的障碍。根据规定，被暂停上市的公司，暂停上市后第一个半年度仍未扭亏，交易所将直接作出终止上市的决定，留给*ST新梅各方的时间并不多。 □新京报记者 李春平 北京报道 报料邮箱：nclicp0629@sina.com

　　举牌方

　　“兴盛故意不作为 把新梅拖到暂停上市”

　　在举牌方看来，兴盛方故意不作为，是想继续把新梅控制在自己手中

　　谈*ST新梅暂停上市

　　“兴盛集团绑架了大部分股东利益”

　　新京报：*ST新梅暂停上市对一致行动人意味着什么？

　　*ST新梅举牌方负责人（下简称“举牌方”）：新梅的暂停上市，毕竟涉及到几万名中小股东。作为第一大股东，一致行动人也不希望公司暂停上市。

　　从去年8月开始，我们一直呼吁公司采取两个措施：一是回购宋河酒业，二是把新梅大厦的一部分楼面卖掉。上市公司一直没有理睬我们的呼吁。

　　我们判断，兴盛一方是在故意不作为，把新梅拖入暂停上市的境地。

　　新京报：如果如你所说“兴盛故意致新梅于暂停上市”，他们这么做意图是什么？

　　举牌方：我认为，新梅暂停上市，是兴盛集团在向其他股东释放信号：公司要暂停上市了，耗不起的赶紧离开；或者是公司正在推重组方案，中小股东如果不想血本无归的话，就赶紧同意公司的重组方案。兴盛这么做，无非还是想继续把新梅控制在自己手中。

　　新京报：新梅年报称，由于股权纠纷和举牌方干扰，影响了公司的正常经营。

　　举牌方：举牌方只是持股，又没有控制过公司经营。公司是兴盛在经营，又不是我们在经营，经营不好和我们有关系吗？兴盛集团一直想把矛头引向我们。

　　新京报：从2013年举牌到现在新梅暂停上市，已有3年时间。举牌方这三年的感受如何？

　　举牌方：过去的3年，是一段痛苦的经历。去年资本市场走过了一轮牛市，上海新梅的股价并没有涨太多。

　　最近十几年，房地产市场走过了多么波澜壮阔的行情。A股少有房地产企业亏损。举牌的2013年之前，新梅也没有亏损。为什么我们举牌后，新梅就连续3年亏损？兴盛集团为了继续控制上海新梅，绑架了我们在内的大多数股东。对此，我们非常愤怒和愤慨。

　　新京报：投出的巨资陷入新梅这个泥潭3年多，举牌方着急吗？

　　举牌方：老板们当然很着急，但着急解决不了问题。

　　谈违规举牌

　　“对证券市场的规则不熟悉”

　　新京报：当初上海开南、瑞南等6家公司，中间为何出现了举牌违规的状况？

　　举牌方：开南的副总经理王斌忠，向其他几位老板推荐了上海新梅。这些人对股票市场不熟悉，更不会选择股票，所以就由王斌忠来帮他们推荐股票。

　　一致行动人的股东中的任何一个都不是资本玩家，他们以前没有参与过股票市场投资，对证券市场的规则不太了解，王斌忠在推荐大家买股票过程中超过了5%，这个时候大家没有意识到举牌的问题。

　　新京报：6位举牌公司的主业是什么？举牌的几亿元资金，来源是什么？

　　举牌方：6个举牌主体的股东都在经营实体经济，从事房地产、建筑等行业。举牌资金均为自有资金或自筹资金，没有贷款和融资。所以，不存在市场上所谓融资的说法，已经过去三年了，一致行动人没有做过任何减持也说明了资金来源都是自有和自筹。

　　新京报：上海新梅此前对王斌忠的实际控制人身份提出过怀疑，并认为存在“隐蔽账户”。

　　举牌方：宁波证监局对开南等一致行动人的账户做了调查，也调查了兴盛举报的所谓“隐蔽账户”，调查的结果都表明，一致行动人都是各自实际控制自己的账号。王斌忠只是法律意义认定的账户组实际控制人，在王斌忠根据宁波证监局改正后，已经不是账户组的实际控制人。目前的账户完全属于各个持股主体所有。

　　谈*ST新梅股权争夺

　　“已向监管部门举报新梅违规事项”

　　新京报：举牌方有没有就公司发展与上市公司沟通过？

　　举牌方：上海新梅公告过，不认可我们的股东资格。所以每次我们想就发展问题进行接触，新梅完全拒绝我们。我们所发的函件，上海新梅都不接收。

　　新京报：对于上市公司不予认可举牌方的股东权利，你们持何种意见？

　　举牌方：新梅不认可我们的投票权，我们感到非常诧异。我们无从得知，新梅所聘请的律师事务所是根据哪项法律得出不认可我们投票权的法律意见。律所完全是在“睁着眼说瞎话”。

　　新京报：主张股东权利的依据是什么？

　　举牌方：宁波证监局处罚了王斌忠，王斌忠已缴纳了罚款，并辞去了在开南的职务，一致行动人也履行了公告义务，已实际履行要求的改正义务，不承认一致行动人的股东权利没有任何道理。

　　新京报：最近，新梅推出了11亿元收购江苏戎辉的重组预案。对此，举牌方持何种态度？

　　举牌方：我们反对这次重组。高溢价收购这样一个标的，对新梅未来的发展没有好处，而且会损害中小股东的利益。

　　新京报：对于宋河酒业的回购，举牌方有何看法？

　　举牌方：上海新梅与辅仁控股、辅仁药业签署了《股份转让协议补充协议》，与上海新梅年度审计报告、董事会说明公告的关于宋河酒业回购事项不符，且在上海新梅的所有公告中从未出现上述补充协议的事项，补充协议涉嫌违规签署侵害上市公司利益，我们已向上海证券交易所和上海证监局举报上述违规事项。

　　新京报：有的股民在讨论，未来到底谁会主宰新梅的走向。

　　举牌方：我认为散户在决定着上海新梅的未来。股吧里也有股民建议，可以邀请其他股东出来主持局面。在一致行动人股东权利被非法限制的情况下,我们无法代表中小股东维护股权权益,如果有其他股东愿意出面,只要对新梅发展有利,我们不会反对。

　　我们希望，各方股东可以一起沟通，没有哪一方股东可以单独决定新梅的命运。 新京报记者 尹聪

　　新梅方

　　“资金来源不明 不会向开南账户妥协”

　　新梅方认为，举牌方没有实业资产，炒作后就走人，称不会和这样的资本玩家合作

　　谈*ST新梅保壳措施迟缓

　　“开南账户组提议不了了之”

　　新京报：管理层怎么看新梅连续3年亏损被暂停上市？

　　*ST新梅方（即兴盛集团一方，下简称“新梅方”）：公司从2013年在房地产宏观形势的严峻调控下走到今天暂停上市的局面。最近三年的亏损，也伴随着我们公司很重要的违规举牌事件和违规收购事件，这确实给公司的转型和重组、正常经营造成了影响。

　　新京报：开南质疑公司管理层不作为，导致未能在2015年扭亏，公司被暂停上市。

　　新梅方：他们主要质疑两点，一是质疑我们去年下半年为了积极保壳所采取的出售新梅大厦的措施，另一个是宋河股份的回购，这两件事公司都需要一些澄清。

　　去年8月28日董事会办公室收到开南账户组的提议，开南账户组承诺若新梅大厦的出售资产在挂牌期内，或自2015年10月31日前仍未提交，将由开南账户组指定的公司进行摘牌或受让，最终交易价格是不低于市场公允价值。

　　8月30日我们给开南回函，只要对方是有诚意的，而且是有能力购买的话，我们也愿意出让该处房产，我们后来也对新梅大厦做了资产评估，也履行了董事会的审议程序。但开南自己提议的事最后却不了了之了。

　　新京报：宋河股份的回购为什么没有及时启动？

　　新梅方：我们在去年9月份已经注意到，辅仁集团上市平台辅仁药业在停牌重组，而当时辅仁集团给我们的条件中提到要将宋河酒业整体注入上市公司，如果辅仁确定了宋河酒业上市，那我们就不需要回购。但到12月方案才出来，我们到期当天就启动了回购，而且将方案提交了董事会审议。

　　新京报：开南质疑宋河酒业回购补充协议涉嫌违规签署侵害上市公司利益。

　　新梅方：辅仁集团是辅仁药业的控股股东，也是宋河股份的控股股东。补充协议事项的约定有一个条件，2014年12月份辅仁集团从他们整个集团的战略考虑，准备在辅仁集团之上设立这个辅仁控股，把宋河的全部股份转给辅仁控股，这是我们补充协议的前提条件。

　　由于宋河酒业的控股股东可能会发生变化，相关的权利义务也可能要随之转移，在此前提下辅仁集团跟公司签了补充协议，这个补充协议只涉及因宋河的股东变化造成的随附义务的转移，当时约定的回购条件、利率、期限没有任何的变化，我们也咨询了律师，对公司的经营和权益没有任何的影响。

　　谈同开南账户组“争权”

　　“举牌方资金来源一直是个谜”

　　新京报：公司与开南账户组的股权之争已经3年，有考虑过和解，或者开南方提出过和解吗？

　　新梅方：开南在法院的调解下找过我们，但我们没有接到过他们任何善意的和解方案。

　　新京报：*ST新梅还觉得开南的资金来源有问题，问题在哪？

　　新梅方：开南账户组的资金一直是个谜，我们也提起了法院彻查资金的来源。开南账户组包括六个法人、八个自然人，这八个自然人大部分没有来过上海，也没有在上海开过银行账户。没有在上海证券交易所开过账户，这个资金是如何到这个账户里面的？这个一直是个谜。

　　新梅其实这么多年来一直是做实业企业，包括我们将来的战略转型，也是继续做实业。资金来源搞不清楚的一致行动人，也没有实业资产，来控制上市公司，炒作一把就走人。我想这个市场上任何的实业企业的经营家都会拒绝和这样的资本玩家合作，也不会向这样的资本玩家做妥协。

　　谈并购军工资产转型

　　“没有谁敢冒风险造假”

　　新京报：*ST新梅也披露了收购江阴戎辉的重组方案，但围绕江阴戎辉军工资质、估值、盈利方面，有很多质疑。

　　新梅方：高估值这方面的质疑，我们在1月份补充披露的重组议案修订稿已经有了很详细的说明，这次重组资产标的的评估和审计，我们都是聘请国内知名的专业评估机构和会计师在做，大家觉得他们会冒着职业风险来作假吗？

　　新京报：公司房地产主业已经没有项目可开发，收购江阴戎辉能保障上市公司今后的业绩吗？

　　新梅方：在暂停上市的局面下，为了尽快推进重组，包括后续的公司的发展，我们其实也拟定一整套的措施，董事会专门审阅通过了公司2016年－2018年的规划发展的战略纲要，在军工范围里面，我们会继续深挖它的业务范围，做一些配套的产业，更多地完善这个业务。

　　新京报：在重组预案里，*ST新梅披露，与开南账户组的纠纷可能会影响重组。

　　新梅方：开南是会影响我们重组，但是相信不会对我们产生严重的影响。我们管理层也好，董事会也好，大家都会积极地消除一切在重组过程中的障碍，竭尽所能推进重组的进行，保证上市公司和中小股东的利益。 新京报记者 李春平