溢价35倍并购电商 *ST鲁丰引监管层问询

　　在经过长达两年的“转型”纠结后，上市公司*ST鲁丰准备以重金进入此前从未涉足过的电商领域。但其公开的收购计划令市场质疑：一家2014年才成立、净资产2000万、通过“开网店”赚钱的小公司，*ST鲁丰要用8.6亿巨资买下它。

　　4月28日，深交所向*ST鲁丰发出了监管问询函，要求其解释收购标的评估增值较高的原因及合理性。

　　5月4日，在给深交所问询函的回复中， *ST鲁丰用上万字的篇幅，对高溢价收购做出了解释，但这未能完全解除该起收购计划中存在的疑点。

　　与此同时，*ST鲁丰披星戴帽的现实困境，也令外界对其转型的诚意持保留态度：重组是深谋远虑，还是权宜之计？去年7月刚刚抛掉原主业、拥抱节能环保，不到一年转而相中跨境电商，又能否拯救“朝三暮四”的鲁丰？

　　溢价35倍收购，鲁丰称“相中成长性”

　　面对监管层发出的问询，5月4日，*ST鲁丰分别从国家政策，行业发展，标的公司核心技术等方面解释了溢价35倍收购烟台联宇科技的原因，并总结认为“增值具有合理性”。

　　4月21日，*ST鲁丰发布收购预案，拟发行股份及支付现金购买烟台联宇网络科技有限公司（下称烟台联宇）作价8.65亿元的100%股权，并募集配套资金7亿元用于支付部分交易对价和投入标的公司。收购标的增值率高达3507.17%。方案一出立刻受到质疑：一家成立于2014年，总资产仅2000余万元的小公司，何以价值8亿？

　　公开资料显示，烟台联宇是一家跨境出口零售电商，主要创始人为张海政，公司主营业务为利用第三方跨境电商平台和自有平台从事跨境电商业务。其中，在Amazon、eBay等第三方平台拥有网店，主要售卖玩具、电子产品、家居、服饰等。

　　4月25日，记者前往烟台联宇所在的烟台市开发区某产业园区实地探访。经过逐层辨认门牌，记者最终找到了这家在楼层导航上并未显名的公司。当日，烟台联宇正在进行招聘面试。办公区域内看起来未经专门装修，略显拥挤和杂乱，格子间内约有数十名员工，其中多为正在接电话的客服人员。一位管理层人士告诉记者，因为要与世界各地的客户做在线生意，所以公司近期尤其需要招募小语种人才。

　　谈起公司具备的核心竞争力，这位管理层人员表示，公司的竞争力不在开网店，而在于对大数据的分析能力，公司接下来有更牛的独家技术创新，但不能透露。

　　对于公司的高估值，烟台联宇的创始人张海政认为相当合理，“在技术型公司收购比较多的硅谷，较少有参考公司的净资产的。”张海政表示，“这个估值我个人认为合理地体现了公司的技术含量以及盈利潜力。”

　　“我们相中的还是成长性。”面对外界对于超高溢价收购的原因，*ST鲁丰的董秘曾对媒体回应称。预案所披露的信息显示，烟台联宇的固定资产净值为12.35万元，资产项目为电子设备，其余资产则均为无形资产，主要包括6项软件著作权。

　　4月28日，深交所向*ST鲁丰发出了监管问询函，要求其解释收购标的评估增值较高的原因及合理性。5月4日，*ST鲁丰分别从国家政策，行业发展，核心技术等方面进行了解释，表示烟台联宇具备强有力的核心竞争力，并认为“增值具有合理性”。

　　54岁退休无业大妈两度现身交易

　　公开信息显示，烟台联宇的股东，现年54岁“退休无业”的赵金凤，曾在*ST鲁丰出售子公司鲁丰鑫恒股权时，出现在接盘方的名单中。但赵金凤究竟是何许人也，*ST鲁丰并未给予答复。

　　从行业角度看，鲁丰和联宇原本不应该产生任何交集。主营业务与电商本无丝毫关系的鲁丰，是如何与烟台联宇搭上关系的？张海政并未透露双方产生合作的具体过程，他告诉记者，鲁丰有意转型跨境电商，一直在评估跨境电商行业的标的。“在他们甄选的过程中，了解到我们是技术性跨境电商的代表公司之一，双方因此开始接触。”

　　仔细查阅烟台联宇的背景资料发现，鲁丰和联宇这两位山东“老乡”并非完全没有“前缘”。资料显示，烟台联宇拥有5名自然人股东，分别是持股51%的创始人张海政、张海政母亲周洪花，以及赵金凤、卢振杰和延树港。周洪花、赵金凤和卢振杰三人分别为72岁、54岁和63岁，均显示为“退休无业”。

　　其中，54岁的股东赵金凤早在2014年已与鲁丰打过交道。2014年6月21日，*ST鲁丰公告宣布将子公司“鲁丰鑫恒”80%的股权以每股1元的价格平价转手，该交易曾被质疑“贱卖”。其中，三个接盘方之一“北京致宏投资有限公司”（下简称北京致宏）的监事名为赵金凤。在接盘鲁丰子公司股权的时候，北京致宏刚刚成立2个月。

　　赵金凤是谁？一个54岁的退休无业女性，何以能先后两次现身于同一家上市公司的买卖对象中？5日，新京报记者致电上市公司*ST鲁丰，询问关于上述两起交易中赵金凤的身份及相关疑问，证券部人士称稍后向记者回复该问题。截至发稿，记者并未收到相关答复。

　　另外一个值得注意的现象是，在今年4月份之前，赵金凤、卢振杰以及延树港三位股东的股份一直是由烟台联宇创始人张海政所代持，鲁丰对烟台联宇的收购案公布前夕，该代持关系才刚刚解除。

　　在5月4日的回复函中，鲁丰对此解释称，张海政创业之初由于资金匮乏，便通过亲人及朋友寻求一些外部资金支持，赵金凤、卢振杰及延树港基于对其信任，愿意出资烟台联宇，并交由张海政代持。而三人与张海政之间并无亲属关系或其他关联关系。

　　至于为何“无亲属关系和其他关联关系”的人士能够对张海政给予信任和慷慨解囊，并且放心自己的股份由他人代持，这些疑问仍难以得到解答。

　　一年内两度转型，业绩屡屡“变脸”

　　在并购烟台联宇之前，*ST鲁丰曾于2015年7月宣布转型节能环保领域。而从2014年以来，*ST鲁丰的实际业绩屡屡与业绩预告相差甚远，也被投资者认为“不靠谱”。

　　5月6日，鲁丰披露了《重大资产出售事项的进展公告》，宣告了原有铝材主业的进一步剥离。有投资者对此的评价是“脱光了”。至此，在新资产进入前，*ST鲁丰已“与过去告别”。

　　对于主业不振，净利润连亏的鲁丰来说，出售资产、注入新业务的举动似乎可解燃眉之急。公司2015年年报显示，去年亏损1.18亿元，这与此前业绩快报中披露的数字差距甚远。根据此前的业绩预测，2015年净利润应为1735万元。由于连续两年亏损，鲁丰环保被实施退市风险警示。

　　“业绩变脸”对于这家公司来说也非首次，公司曾预计2014年上半年亏损500万元至800万元，随后将数字下调为亏损1500万元至2000万元；预计2014年前三季度亏损1500万元至1800万元，随后更改为亏损4000万元至4500万元；预计2014年度亏损8000万至1亿元，调为亏损2.6亿至2.9亿元后，又再度下调为预计亏损3.46亿元。由于再三发生的业绩修正事件，鲁丰也成为投资者口中“不靠谱”公司的代表。

　　不同于投资者的印象，烟台联宇创始人张海政对于鲁丰这位“大买家”的评价甚高。“与鲁丰合作，对我们而言是非常好的一个选择。”张海政告诉新京报记者，“鲁丰决策层对技术的理解和尊重，以及他们的前瞻观念和魄力让我们折服。”

　　事实上，鲁丰的业绩早自几年前便已显露颓势，开始逐年下滑。2013年度、2014年度及2015年度，公司实现归属于母公司的净利润分别为741万元、-3.46亿元和-1.18亿元。鲁丰将此归因于行业的不景气。资料显示，鲁丰环保IPO及再融资募资合计净额为13.6亿元，先后募投的项目效益无一达到此前预期，且多以亏损告终。为保壳，公司2015年5月开始将铝业资产相关股权出售，10月份，开始了谋划跨界并购，向从未涉足过的电商领域进军。

　　巨额融资项目以剥离止损收场，去年7月，鲁丰曾高调宣布转型“拥抱”节能环保，不到一年的时间，再次“相中”新领域。这一次，时下热门的跨境电商，能否拯救“朝三暮四”的鲁丰？

　　□新京报记者 张泉薇 山东报道