44倍溢价跨界收购 盛通股份引监管质询

　　44倍溢价收购，券商开出82.42％的目标股价涨幅，在盛通股份披露跨界收购乐博教育后，未来表现让投资者憧憬。

　　4月29日，盛通股份宣布以4.3亿元的价格收购儿童教育企业乐博教育100%的股权，这一收购价格较乐博教育2015年年底的净资产增值了44.28倍。盛通股份因此引来监管层的质询。

　　在5月16日详细回复深交所关于收购标的乐博教育评估溢价、业绩增长、整合风险等问题后，盛通股份于5月17日复牌，至今跌幅已达12.36%。

　　在高溢价交易下，赢家已经隐现。真格基金在入股乐博教育两年后，已实现5.88倍的投资收益。

　　有分析人士认为，目前乐博教育所处行业发展尚处早期，商业模式雷同，这也意味着一旦尝试在激烈的市场竞争中改变，便要面临严峻的盈利考验。

　　承诺业绩增数倍，原股东拟套现离场

　　5月16日，盛通股份对深交所的问询函作出了回复，这一事件源于4月29日公布的一项跨界收购。

　　4月29日，从事印刷出版业务的盛通股份宣布，拟以4.3亿元的价格，通过现金和发行股份方式，购买乐博教育100%的股权，同时配套募资4.13亿元。

　　乐博教育主要从事国内4-12岁儿童机器人教育，以教育机器人课程为主要培训内容，为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务。乐博教育截至2015年年底净资产账面值为949.71万元，评估值为4.3亿元。增值44.28倍。乐博教育2015年实现营业收入9081万元，净利润706万元。

　　为支撑估值，乐博教育股东承诺，乐博教育2016年净利润不低于2458万元、2016-2019四个年度净利润累计不低于1.49亿元。

　　由于乐博教育承诺业绩与历史业绩存在较大差异，深交所于5月10日向盛通股份发出问询函，要求其解释乐博教育历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、业绩承诺的依据等问题。

　　5月16日，盛通股份回复称，乐博教育属于轻资产型企业，所处教育培训行业发展空间广阔，账面净值增值较高具有合理性。

　　在这起高溢价收购进行的同时，则有人选择套现离场。2014年5月，真格基金二期子基金真格天创以500元／股，总价250万元取得乐博投资5%的股份。

　　在这起收购中，真格基金成为唯一选择全额现金支付对价的股东，将获得1608.20万元对价，加上中途转让部分股权获得的112.20万元收入，两年内真格基金投资收益率达到5.88倍。

　　而与真格基金关系密切的新东方，也是乐博教育股东之一。2015年4月，新东方100%控股的东方卓永出资1800万元，取得乐博教育18%股权。而在投资一年后，新东方的这笔投资，已升值3.65倍，价值6579万元。

　　乐博东直门校区系三室一厅住房改造

　　5月18日下午2点，新京报记者来到乐博教育的直营校区之一东直门校区。在乐博官网上，东直门校区地址被标注为东直门南大街9号华普花园C座603室。在华普花园，新京报记者观察到该地为一处商住两用小区，在小区内和楼宇内楼层标识牌上，均未看到乐博教育的铭牌。直到找到602室，才在防盗门上看到“乐博教育”的纸质铭牌。

　　进入房间，新京报记者注意到，所谓的校区，原是由面积约在180平方米左右的三室一厅家庭住房改造而成。在客厅入口，为前台，客厅则靠墙排列7个布艺沙发，客厅中间也排列放置着3组10个布艺沙发，另一面墙齐天花板的陈列柜上摆放着组装好的机器人作品及奖牌。三间客房被隔断成5个小房间，每间房间放置若干张儿童课桌及坐椅。

　　新京报记者停留时期，此处教学点并未进行教学活动。该教学点的工作人员向新京报记者介绍，东直门教学点有共300名学员在此接受课程培训，学员每周自主安排时间来上课一次，此时段还未到上课时间，故未见有学员。

　　类似华普花园这样的校区，乐博教育在北京共有14个。如朝阳北路大悦城校区的地址朝阳北路107号院61号楼，实则为珠江罗马嘉园小区；而金源校区、德胜门校区、保福寺校区等则为写字楼。

　　乐博教育校区的问题也引来监管层的关注。在上交所给盛通股份的问询函中，便要求盛通股份详细披露乐博教育拥有的校区，是否属于民办教育非企业单位，是否符合民办教育相关规定，资产评估范围是否包含上述校区。

　　盛通股份在回复函中表示，直营校区、加盟校区实质为乐博教育分、子公司，不同于传统意义上的学校，不属于民办教育非企业单位。上述校区皆在资产评估范围，但因乐博教育行业属于“轻资产、高效率”行业，固定资产投入不能真实反映企业价值。

　　模式相同公司被ST

　　乐博教育的营业收入，主要来自于课程培训和机器人教具销售。2015年，乐博教育的咨询服务收入达到5022.47万元，占营收的55.31%，教具销售收入3823.96万元，占42.11%。

　　根据中泰证券的行业研究报告，截至目前，国内约有7000多家机器人教育机构，400多个品牌。其中拥有70家以上的分校区的公司不足5家。

　　乐博教育便属于这5家之一，一位从事教育培训行业人士接受新京报记者采访时表示，机器人教育目前还处于早期发展阶段，乐博教育算是目前行业领头位置。“虽然现在国内机器人教育机构数量繁多，但商业模式其实都很类似，无非是在培训收费、教具出售、加盟费三块上增收。”该人士表示。

　　发展尚处早期，商业模式雷同，这也意味着一旦尝试在激烈的市场竞争中改变，便要面临严峻的盈利考验。

　　乐博教育创始人，董事长侯景刚在接受媒体采访时曾表示，乐博教育未来有两条路可以走。一是在现有课程里增加科技、兴趣培训等内容；二是把产品硬件化或网络化，网站的课程免费，通过孩子买机器人的方式赚取利润。

　　与乐博教育同属机器人教育行业、拥有10家直营中心、89家加盟中心的乐创教育，在2015年4月开始尝试第二种模式，其今年3月挂牌新三板，但不到两个月便因连续净资产为负而被ST。

　　数据显示，2013年、2014年乐创教育净利润分别是-142.82万元、41.39万元。2015年4月，乐创教育开始进行商业模式的转型，转型后不收加盟费，收取1%-3%的课程使用费，专注O2O产品创新。正是这一转型举措，乐创教育2015年全年亏损1329万元，毛利率由57.14%下降至14.27%，进而导致净资产为负。2014年、2015年的年末净资产分别为-106.44万元、-469.24万元。

　　对于盛通股份跨界收购乐博教育，券商机构表态看好，中泰证券给出82.42％的目标涨幅。但市场却用脚投票，在5月17日复牌后，盛通股份至今跌幅已达12.36%，远高于同期上证指数0.89%、深证成指1.03%的跌幅。

　　新京报记者也就商业模式问题致电盛通股份证券部。工作人员，乐博教育的商业模式近年内不会作出调整，且已经对未来四年的业绩作出承诺，业绩会有保障。对于盛通股份未来在教育产业的布局，该人士表示，会按公司公告逐步推进。

　　■ 背景

　　盛通股份扣非净利润连年下降

　　作为A股市场唯一以出版物印刷为主业的上市公司，自2011年在深交所上市至今，还未曾谋划过重大资产重组。而自去年开始，盛通股份开始了连串的资本运作。

　　2015年9月，盛通股份参股教育出版和策划公司；12月，盛通股份利用自有资金出资，与北京华控投资等企业共同出资设立总规模为5.15亿元的产业并购基金，专注于与上市公司发展战略匹配度较高的高成长企业进行投资。

　　而在收购乐博教育后，盛通股份称，公司将以素质教育培训为切入点、实现在教育领域的首发布局，并将推动上市公司业务的相关多元化发展，是打造教育、出版文化综合服务生态圈的重要举措。

　　盛通股份连续大动作的背后，实则是其自上市后，营业收入虽连年增长，但净利润却并不稳定，扣非净利润更是连年下降。

　　盛通股份2015年年报显示，过去一年其营业收入7.01亿元，同比增长12.7%，自2005年以来连年保持增长态势。但增收不增利，自2010年以来，盛通股份扣非净利润连续下降，2015年扣非净利润仅905.76万元，与2014年持平，较2010年最高峰时的4045.35万元扣非净利润下降77.61%。

　　□新京报记者 李春平 北京报道