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44倍溢价跨界收购 盛通股份引监管质询

拟4.3亿收购儿童教育企业乐博教育;此前同类企业曾被ST;真格基金从交易中获益近6倍

2016年05月23日 星期一 新京报
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5月18日,位于东直门华普花园的乐博教育东直门校区。
新京报记者 李春平 摄

  44倍溢价收购,券商开出82.42%的目标股价涨幅,在盛通股份披露跨界收购乐博教育后,未来表现让投资者憧憬。

  4月29日,盛通股份宣布以4.3亿元的价格收购儿童教育企业乐博教育100%的股权,这一收购价格较乐博教育2015年年底的净资产增值了44.28倍。盛通股份因此引来监管层的质询。

  在5月16日详细回复深交所关于收购标的乐博教育评估溢价、业绩增长、整合风险等问题后,盛通股份于5月17日复牌,至今跌幅已达12.36%。

  在高溢价交易下,赢家已经隐现。真格基金在入股乐博教育两年后,已实现5.88倍的投资收益。

  有分析人士认为,目前乐博教育所处行业发展尚处早期,商业模式雷同,这也意味着一旦尝试在激烈的市场竞争中改变,便要面临严峻的盈利考验。

  承诺业绩增数倍,原股东拟套现离场

  5月16日,盛通股份对深交所的问询函作出了回复,这一事件源于4月29日公布的一项跨界收购。

  4月29日,从事印刷出版业务的盛通股份宣布,拟以4.3亿元的价格,通过现金和发行股份方式,购买乐博教育100%的股权,同时配套募资4.13亿元。

  乐博教育主要从事国内4-12岁儿童机器人教育,以教育机器人课程为主要培训内容,为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务。乐博教育截至2015年年底净资产账面值为949.71万元,评估值为4.3亿元。增值44.28倍。乐博教育2015年实现营业收入9081万元,净利润706万元。

  为支撑估值,乐博教育股东承诺,乐博教育2016年净利润不低于2458万元、2016-2019四个年度净利润累计不低于1.49亿元。

  由于乐博教育承诺业绩与历史业绩存在较大差异,深交所于5月10日向盛通股份发出问询函,要求其解释乐博教育历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、业绩承诺的依据等问题。

  5月16日,盛通股份回复称,乐博教育属于轻资产型企业,所处教育培训行业发展空间广阔,账面净值增值较高具有合理性。

  在这起高溢价收购进行的同时,则有人选择套现离场。2014年5月,真格基金二期子基金真格天创以500元/股,总价250万元取得乐博投资5%的股份。

  在这起收购中,真格基金成为唯一选择全额现金支付对价的股东,将获得1608.20万元对价,加上中途转让部分股权获得的112.20万元收入,两年内真格基金投资收益率达到5.88倍。

  而与真格基金关系密切的新东方,也是乐博教育股东之一。2015年4月,新东方100%控股的东方卓永出资1800万元,取得乐博教育18%股权。而在投资一年后,新东方的这笔投资,已升值3.65倍,价值6579万元。

  乐博东直门校区系三室一厅住房改造

  5月18日下午2点,新京报记者来到乐博教育的直营校区之一东直门校区。在乐博官网上,东直门校区地址被标注为东直门南大街9号华普花园C座603室。在华普花园,新京报记者观察到该地为一处商住两用小区,在小区内和楼宇内楼层标识牌上,均未看到乐博教育的铭牌。直到找到602室,才在防盗门上看到“乐博教育”的纸质铭牌。

  进入房间,新京报记者注意到,所谓的校区,原是由面积约在180平方米左右的三室一厅家庭住房改造而成。在客厅入口,为前台,客厅则靠墙排列7个布艺沙发,客厅中间也排列放置着3组10个布艺沙发,另一面墙齐天花板的陈列柜上摆放着组装好的机器人作品及奖牌。三间客房被隔断成5个小房间,每间房间放置若干张儿童课桌及坐椅。

  新京报记者停留时期,此处教学点并未进行教学活动。该教学点的工作人员向新京报记者介绍,东直门教学点有共300名学员在此接受课程培训,学员每周自主安排时间来上课一次,此时段还未到上课时间,故未见有学员。

  类似华普花园这样的校区,乐博教育在北京共有14个。如朝阳北路大悦城校区的地址朝阳北路107号院61号楼,实则为珠江罗马嘉园小区;而金源校区、德胜门校区、保福寺校区等则为写字楼。

  乐博教育校区的问题也引来监管层的关注。在上交所给盛通股份的问询函中,便要求盛通股份详细披露乐博教育拥有的校区,是否属于民办教育非企业单位,是否符合民办教育相关规定,资产评估范围是否包含上述校区。

  盛通股份在回复函中表示,直营校区、加盟校区实质为乐博教育分、子公司,不同于传统意义上的学校,不属于民办教育非企业单位。上述校区皆在资产评估范围,但因乐博教育行业属于“轻资产、高效率”行业,固定资产投入不能真实反映企业价值。

  模式相同公司被ST

  乐博教育的营业收入,主要来自于课程培训和机器人教具销售。2015年,乐博教育的咨询服务收入达到5022.47万元,占营收的55.31%,教具销售收入3823.96万元,占42.11%。

  根据中泰证券的行业研究报告,截至目前,国内约有7000多家机器人教育机构,400多个品牌。其中拥有70家以上的分校区的公司不足5家。

  乐博教育便属于这5家之一,一位从事教育培训行业人士接受新京报记者采访时表示,机器人教育目前还处于早期发展阶段,乐博教育算是目前行业领头位置。“虽然现在国内机器人教育机构数量繁多,但商业模式其实都很类似,无非是在培训收费、教具出售、加盟费三块上增收。”该人士表示。

  发展尚处早期,商业模式雷同,这也意味着一旦尝试在激烈的市场竞争中改变,便要面临严峻的盈利考验。

  乐博教育创始人,董事长侯景刚在接受媒体采访时曾表示,乐博教育未来有两条路可以走。一是在现有课程里增加科技、兴趣培训等内容;二是把产品硬件化或网络化,网站的课程免费,通过孩子买机器人的方式赚取利润。

  与乐博教育同属机器人教育行业、拥有10家直营中心、89家加盟中心的乐创教育,在2015年4月开始尝试第二种模式,其今年3月挂牌新三板,但不到两个月便因连续净资产为负而被ST。

  数据显示,2013年、2014年乐创教育净利润分别是-142.82万元、41.39万元。2015年4月,乐创教育开始进行商业模式的转型,转型后不收加盟费,收取1%-3%的课程使用费,专注O2O产品创新。正是这一转型举措,乐创教育2015年全年亏损1329万元,毛利率由57.14%下降至14.27%,进而导致净资产为负。2014年、2015年的年末净资产分别为-106.44万元、-469.24万元。

  对于盛通股份跨界收购乐博教育,券商机构表态看好,中泰证券给出82.42%的目标涨幅。但市场却用脚投票,在5月17日复牌后,盛通股份至今跌幅已达12.36%,远高于同期上证指数0.89%、深证成指1.03%的跌幅。

  新京报记者也就商业模式问题致电盛通股份证券部。工作人员,乐博教育的商业模式近年内不会作出调整,且已经对未来四年的业绩作出承诺,业绩会有保障。对于盛通股份未来在教育产业的布局,该人士表示,会按公司公告逐步推进。

  ■ 背景

  盛通股份扣非净利润连年下降

  作为A股市场唯一以出版物印刷为主业的上市公司,自2011年在深交所上市至今,还未曾谋划过重大资产重组。而自去年开始,盛通股份开始了连串的资本运作。

  2015年9月,盛通股份参股教育出版和策划公司;12月,盛通股份利用自有资金出资,与北京华控投资等企业共同出资设立总规模为5.15亿元的产业并购基金,专注于与上市公司发展战略匹配度较高的高成长企业进行投资。

  而在收购乐博教育后,盛通股份称,公司将以素质教育培训为切入点、实现在教育领域的首发布局,并将推动上市公司业务的相关多元化发展,是打造教育、出版文化综合服务生态圈的重要举措。

  盛通股份连续大动作的背后,实则是其自上市后,营业收入虽连年增长,但净利润却并不稳定,扣非净利润更是连年下降。

  盛通股份2015年年报显示,过去一年其营业收入7.01亿元,同比增长12.7%,自2005年以来连年保持增长态势。但增收不增利,自2010年以来,盛通股份扣非净利润连续下降,2015年扣非净利润仅905.76万元,与2014年持平,较2010年最高峰时的4045.35万元扣非净利润下降77.61%。

  □新京报记者 李春平 北京报道

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