跨界互联网 金运激光推溢价27倍收购

　　5月24日，金运激光公告称，拟作价7亿元收购上海致趣广告有限公司100%股权。

　　脱胎于豆瓣网商务部的致趣广告，成立于2014年。目前，其净资产仅2453.9万元，因此，本次收购中，金运激光开出的收购溢价达到27.65倍。

　　高溢价收购产生了暴富效应。新京报记者发现，一年前，两名自然人以1000万元价格拿到致趣广告20%的股权。如今，这两名自然人计划带着5.3倍的投资收益，套现离场。

　　金运激光的规划中，致趣广告将肩负着金运激光再次转型的“重任”，以改善其业绩连年下滑的现状。

　　高估值系因“较高的业绩增长速度”

　　5月24日金运激光公告，拟以非公开发行股票及支付现金方式购买上海致趣广告有限公司100%股权，标的资产作价7亿元；同时定增募集配套资金不超过5.2亿元。

　　重组预案显示，金运激光拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买黄亮、华为、张霞、刘晓磊等4人持有的致趣广告100%股份，交易作价为7亿元。其中，公司以现金支付2.1亿元，其余4.9亿元，将以股份方式支付。

　　致趣广告是一家面向移动互联网的营销公司，成立于2014年。预案显示，2014-2015年，致趣广告分别实现营业收入2992.63万元、1.64亿元，对应的净利润分别为128.98万元和1174.95万元。

　　而在财务方面，致趣广告也面临不小的资金压力。2015年，致趣广告应收账款6565.19万元，占流动资产的67％；同期应付账款5291.98万元，占流动负债的72%。

　　这笔交易中，金运激光为致趣广告开出了不菲的估值。截至去年底，致趣广告净资产账面价值为2453.9万元，但预估值为7.03亿元，增值6.78亿元，增值率达到27.6倍。

　　金运激光称，给予高估值是鉴于“标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度”。

　　致趣广告的“豆瓣”背景

　　成立仅两年，致趣广告在业内还只是个新鲜面孔，但其创始人团队却并不陌生。重组预案显示，致趣广告6人核心团队中，4人曾任职于豆瓣。

　　其中，创始人、总经理黄亮，2010年至2014年期间担任豆瓣副总裁；运营副总裁盖新，曾任豆瓣网华东区总经理；华东区总经理邹婷玉，曾任豆瓣华东销售总监；华南区总经理樊慧杰，曾任豆瓣网华南销售总监。

　　致趣广告发布的招聘信息介绍称，致趣广告前身为豆瓣网商务部，现已独立运营。黄亮个人在公开场合也表示，“致趣联媒孵化于豆瓣网商务部”。

　　致趣广告现在的业务模式，也是基于豆瓣等社交平台的兴趣营销领域。致趣广告主要业务是“在社交媒体、移动应用上，为品牌实现整合传播”。

　　盈利模式上，致趣广告通过收取推广服务费用和媒体与广告主之间的服务差价来获取利润。

　　2015年，致趣广告对前五大供应商的采购额，占公司采购总额的比例超过 50%。致趣广告并未披露前五大供应商名单及详细采购金额。

　　致趣广告称，一旦媒体的经营政策发生变更,或者媒体的经营业绩发生较大变动,都将对致趣广告的生产经营造成一定影响。

　　1年内，1000万投资“变”6300万

　　高估值下，致趣广告股东黄亮、华为在交易中做出了业绩承诺，承诺致趣广告2016年、2017年和2018年实现扣非后归属于母公司的净利润，分别不低于5000万元、6500万元和8000万元。

　　按2015年的数据计算，今年要完成业绩承诺，致趣广告的净利润至少要同比增长约326%。

　　从披露的业绩补偿方案看，若业绩承诺未能达标，黄亮等四人将先以金运激光尚未支付的现金进行补偿；若尚未支付的现金不够补偿，再以交易中认购的股份进行补偿，如果仍不够则再以现金补偿。

　　本次交易中，金运激光将以现金方式支付2.1亿元，以股份方式支付4.9亿元。而若致趣广告未完成业绩对赌，最多也只需支付1.95亿元的赔偿金。

　　在致趣广告4名股东中，另两位自然人股东张霞、刘晓磊不必承担业绩补偿义务。2015年1月，张霞以300万元认缴致趣广告7.5万元注册资本，刘晓磊以700万元认缴17.5万元注册资本。彼时致趣广告整体估值仅5000万元。

　　在本次交易中，张霞、刘晓磊均选择了套现走人，其中张霞将获得1890万元，刘晓磊获得4410万元。一年多时间，两人的投资增值5.3倍。

　　资料显示，张霞、刘晓磊为北京巅峰文旅旅游股东，在此之前，张霞曾担任鼎汉技术副总、董秘，华为财经管理部主管会计；刘晓磊则历任九鼎投资执行总裁、光大控股投资总监等职位。

　　互联网数据中心（DCCI）发布的《2015年中国广告主数字营销调查》报告显示，国内的数字营销广告平台第一梯队为腾讯广点通、百度联盟、Google广告平台、阿里妈妈，该梯队占据了53%的广告主，也是广告主首选的广告平台。

　　致趣广告承认，公司未来营收面临较大风险。在收购案中，致趣广告称，由于手机APP广告投放技术开发难度不高、资本投入门槛较低，且移动营销行业市场规模较大，容易吸引新的开发者进入该领域，从而分割和蚕食致趣广告的部分客户预算。

　　【延展】

　　老板许诺成“泡影”

　　2011年5月，金运激光登陆创业板。在招股说明书中，金运激光为投资者描绘了一幅蓝图，其称致力于成为中小功率激光切割行业的领军企业，到2014年，“力争实现营业收入5亿元左右的经营目标”。

　　这个上市之初许下的承诺，金运激光不仅未兑现，反而业绩逐年下滑。数据显示，2011-2014年，金运激光的净利润分别为1612万元、1277万元、709万元和679万元；2015年，金运激光实现营业收入1.83亿元，同比下降5%；净利润-1486.8万元，为上市以来首度亏损。

　　意识到主业的不顺利，金运激光开始了转型。自2013年起，金运激光开始布局3D打印。凭着3D打印概念，金运激光在A股市场受到资本市场热捧。

　　2014年，金运激光宣布发起一款基金产品，首期拟募资2.53亿用来支持3D打印。为此，上市公司需要担保的金额为2.53亿本金加上8.5%的收益，约为2.75亿元。金运激光时任董事长，豪言金运激光3D打印业务5年将实现20亿收入。

　　金运激光年报显示，2014年金运激光3D及其他业务实现收入3338.29万元，2015年增加到4404.30万元，同比增长31.93%，占总营收的24.08%。其中经营3D打印业务的“记梦馆”已实现全国89家门店的开设量，并实现了销售的增长。

　　今年5月18日，交易所在年报问询函中重点追问了该业务发展情况，要求金运激光按城市提供“记梦馆”开设数量、2015年实现营业收入等资料。截至目前，金运激光还未对年报问询函做出回复。

　　3D打印业务项目的前景存在不确定性，金运激光又把触角伸向了数字营销。根据金运激光的数字化战略，未来其将发展激光产业、数字技术、互动传媒3大业务。

　　□新京报记者 李春平 北京报道