降温“炒壳” 重大资产重组办法征意见

　　新京报讯 （记者金彧）6月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，近日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）向社会公开征求意见。这是继2014年11月之后的又一次修改，本次修订旨在给“炒壳”降温，重点是进一步规范“借壳”上市行为。

　　最严借壳标准给“炒壳”降温

　　去年股市异动后，并购重组出现了一些新问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股，“壳”资源稀缺，炒作升温，引起市场热议。

　　邓舸表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

　　本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。

　　二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　三是强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

　　邓舸称，规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩。规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。

　　在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

　　业内人士表示，此次《重组办法》的修订，可谓规定了“最严”借壳标准，能够有效抑制炒壳、借壳行为，严厉打击内幕交易等违法违规行为，保护投资者利益。

　　规避借壳将追责

　　规避借壳行为也将迎来重惩。本次《重组办法》修改，着重细化了对规避重组上市审核的追责要求。其中，交易尚未完成的，证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。

　　证监会修订内容旨在，进一步遏制重组上市的套利空间。今年以来，西藏旅游收购拉卡拉、九有股份收购景山创新100%股权、三变科技收购南方银谷100%股权等，被市场普遍认为有规避借壳嫌疑。

　　证监会本次修改完善了交易规模的判断指标。对于所购买资产的规模，“从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。

　　多位投行人士表示，新规之下，规避借壳难度大太多了，正在实施借壳有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。

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　　1 证监会将重点审查IPO“带病申报”

　　新京报讯 （记者金彧）“带病申报”、不符合发行条件或信息披露存在重大瑕疵的企业将被挡在IPO大门之外。6月17日，证监会集中公布17家终止审查首发企业情况。证监会表示，在发行审核过程中，将重点关注在审企业是否存在“带病申报”的问题，严格遵照法律规定的条件，强化问核工作力度，从严审查、从严把关，坚决把不符合发行条件的企业挡在IPO大门之外。

　　证监会新闻发言人邓舸称，尤其是对于明显不符合发行条件或信息披露存在重大瑕疵，保荐机构不审慎履行保荐工作职责，不积极采取措施主动撤回申请，仍然隐瞒掩盖，心存侥幸，带病申报，意图博弈过关的，将发现一起查处一起，坚决依法严肃追究有关机构和责任人员的法律责任。

　　邓舸表示，本次公布的17家终止审查企业，多数是由于存在影响发行条件的具体事项而主动申请撤回，审核中关注的主要问题包括股份的资金来源不清、股权权属不清晰等。

　　在审首发企业主动撤回发行申请，主要有四种情况：发行人、保荐机构通过审核沟通意识到自身不符合发行条件；随着企业经营环境的变化，企业不再符合公开发行上市的条件；企业对财务战略和融资方式作出调整；隐瞒企业存在的影响发行条件的问题等。

　　邓舸强调，企业因上述前三种情况申请终止审查，是企业正常的商业行为和商业权利，这也正是首发制度允许企业主动撤回发行申请的制度目的所在。但是，对于第四种情况，如果企业在申报时意图包装上市乃至欺诈发行，则明显违反法律规定的信息披露真实性义务，发行人和负有责任的中介机构应当承担相应的法律责任。

　　“因主动撤回申请而终止行政许可审查，并不意味着上述法律责任的豁免，并不产生终止追究责任的法律效果。”邓舸说。

　　2 欣泰电气一旦被认定欺诈发行将退市

　　新京报讯 （记者金彧）欣泰电气或将成为首家因欺诈发行而被退市的创业板第一股。6月17日，证监会通报称，一旦认定欣泰电气欺诈发行并作出行政处罚，深交所将依法履行退市工作，启动欣泰电气退市程序。

　　证监会初步认定，欣泰电气在申请首次公开发行股票并在创业板上市时存在欺诈发行行为，上市后披露的定期报告存在虚假记载和重大遗漏，证监会拟依法作出行政处罚和市场禁入措施。6月初，欣泰电气公告，收到证监会的《行政处罚和市场禁入事先告知书》，证监会认定公司IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。17名相关人员受罚，实际控制人温德乙和总会计师刘明胜被实施终身证券市场禁入。

　　昨日，证监会新闻发言人邓舸表示，对相关中介机构的违法违规行为，将依法坚决予以查处，全面追究责任。目前，已对北京兴华会计师事务所、兴业证券、北京市东易律师事务所正式立案调查。

　　深交所5月18日对兴业证券两名保代做出处罚。兴业证券于6月12日收到证监会调查通知书。

　　“一旦正式认定欣泰电气欺诈发行或中介机构未勤勉尽责，我会将依法对欣泰电气或中介机构作出处罚。”邓舸说。

　　事实上，此前万福生科、新大地、天能科技等多家上市公司IPO造假，相关的券商均遭“连坐”，或被警告罚款或被暂停业务资格。据媒体报道，平安证券和民生证券在此前被立案调查过程中，IPO、再融资、并购重组项目被全部暂停受理，即便是已过会项目，也未被核发发行批文。据相关法律和过往案例，兴业证券包括20个IPO项目在内的全部保荐项目恐将被暂停受理。

　　3 今年择机开通深港通

　　新京报讯 （记者金彧）6月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，目前，两地证券监管部门以及深交所与港交所之间，正在密切合作，推进“深港通”各项准备工作，待相关监管规则与技术准备就绪后，今年择机开通深港通。

　　早在2015年1月5日国务院总理李克强在深圳考察时首次提出“沪港通后应该有深港通”之后，深港通的进展一直备受关注。不过，由于去年下半年股市异常波动，深港通被搁浅。

　　2016年3月5日，国务院总理李克强作政府工作报告时称，将适时启动“深港通”。3月12日，新任证监会主席刘士余也表示，今年任务是要启动深港通，“今年肯定通”。

　　邓舸称，今年《政府工作报告》提出“适时启动‘深港通’”。沪港通试点已取得成功，实践证明境内交易所与香港交易所之间建立连接机制，有利于投资者更好地共享内地与香港经济发展成果；有利于促进内地资本市场开放和改革；有利于深化内地与香港金融合作。

　　6月12日，证监会副主席姜洋在陆家嘴论坛上表示，要进一步便利境内外市场主体进行跨境投资，择时启动深港通，完善沪港通。