万科股权之争 独董角色成焦点

　　万科股权之争还在继续，并演变成了万科管理层、宝能、华润三方角力的形势。而万科独立董事华生、张利平，则成为了这场“权力的游戏”中意外的焦点。

　　华生公开表态惹争议

　　万科的独立董事、著名经济学家华生，20日在微博上发声，称“删博是接受有关意见，不在难以表达完整内容的微博上讨论此问题。我会发文全面说明在万科董事会上投票的立场和理由。我在万科不拿一分钱，也无任何利益人情瓜葛，不会屈服于任何攻击和压力。

　　华生的这一表态，源于上周末其发布的两条关于万科股权之争的微博。

　　在6月17日万科董事会召开完毕后，华生发微博称，此前屡次举牌万科拿下第一大股东席位的“宝能系”，“因故只求全身而退”。而被“宝能系”取代了第一大股东席位，现为第二大股东的华润集团，则提出否决深圳地铁入主，让万科巨资收购深圳地铁持有的土地，待事过落定再对华润等增发股份。上述微博内容在19日下午被删除。

　　华生的公开表态，让外界得以知晓华润通过参与万科增发提高其持有的万科股份，重新夺回对万科的控制权的意图。华生称，华润的这一方案遭到独立董事一致反对。“因这太过自私会更大损害其他股东利益。”华生甚至要求万科公布董事会会议记录并充分披露。

　　张利平投票权成关键

　　6月17日万科召开董事会审议购买深圳地铁集团资产的重组预案，董事会的决议过程，让万科管理层与华润间的矛盾公之于众。围绕着万科董事会投票结果，万科与华润各执一词，被外界戏称为“为了一道小学算术题彻夜厮杀”。

　　万科公布的董事会决议公告显示，董事会投票中，华润集团派驻万科的3名董事投下反对票，独立董事张利平因关联利益冲突，回避投票。本次董事会有效投票名额10名，7名董事赞成达到万科公司章程规定的重大事项需董事会2/3以上同意的要求。

　　但华润方并不认同这一结果，华润认为赞成票（7票）并未超过11名董事的2/3（8票），因此并不认为这一议案已经通过。华润方面表示，“投票结果无效，已向万科发送律师函”。

　　张利平成为了左右万科华润之争的关键人物。万科公告称，因张利平是黑石集团大中华区主席，黑石与万科是利益关联者，因此作为黑石的高层，并不合适参与此次董事会的表决，在投票时选择回避。

　　上海剑桥律师事务所律师吴立骏接受新京报记者采访时表示，根据《公司法》及关联关系董事表决权排除制度，在董事会投票中，有关联关系的董事应回避投票，其本人也不被计入总投票数中，万科董事会有效投票数因为是10票，7票赞同已经达到2/3以上董事同意的标准，万科重组预案应是获得董事会通过。

　　对于华润提出的投票结果异议，万科高级副总裁谭华杰6月19日在投资者电话会议上表示，董事会投票涉及专业的法律问题，既然万科已经公告结果，表明万科方面律师对结果已有判断。如果其他各方认为在法律上有争议，相信在法律上有解决争议的有效渠道。

　　■ 延展

　　“关键独董”暴露制度缺陷

　　张利平、华生两名独立董事在万科股权之争中发挥的作用，也让上市公司独立董事制度成为市场讨论热点。自2001年证监会要求国内上市公司应当建立独立董事制度以来，独董在上市公司扮演何种角色，是否达到了保护中小投资者利益的争论一直存在。而由于独董在上市公司治理过程中作用并不显见，独董一职也被业内戏称为“花瓶”。

　　对于独董在上市公司中的角色，中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏认为，独董的前提是必须独立。而对于既然存在利益关联，张利平为何能担任万科独董，刘纪鹏认为，一个不独立且与任职上市公司存在潜在关联利益的人，却担任了独董，犯了独董不关联，关联不独董的大忌，暴露出中国上市公司独立董事制度在执行过程中存在的严重缺陷。

　　独董不独，甚至以权谋私现象，在A股市场并不少见。今年1月，同时担任多家上市公司独董，被称为“最忙独董”的宋常，因涉嫌内幕交易、短线交易，被证监会立案调查。今年3月，*ST海龙独董李光因违规交易股票，收到监管层问询函。

　　■ 股价

　　万科H股复牌后跌25%

　　在披露重组预案后，万科并没有如预期在昨日复牌。万科高级副总裁谭华杰表示，在重组预案提交交易所审核通过后，万科A股将复牌，而审核时间为不超过10个工作日，万科于7月4日前复牌可能性大。

　　对于万科的继续停牌，已经苦等了半年的一些万科投资者表示不满。在万科A股吧里，有投资者表示，“6月18日以前开盘是股东大会决定的，请问：谁可以改变股东大会决定？”“出尔反尔，没诚信！”

　　5月27日，沪深交易所出台“最严”停复牌新规。其中深交所规定公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月，万科继续停牌则违反了最新停牌规定。

　　万科复牌后的走势，也成为市场关注的焦点。昨日，万科H股下跌2.97%，收盘报17港元，较其1月6日复牌时跌去25.76%。而17港元，折算成人民币为14.42元，这与万科A股停牌时的24.43元/股，有40.97%的溢价。

　　■ 未来

　　万科重组还须两道坎

　　重组预案虽然在董事会涉险过关，深圳地铁能否入主万科，还将面临两大关口，即第二次董事会、股东大会。

　　谭华杰透露，万科的重组预案经过6月17日第一次董事会会议后，大概需要两个月时间推进到第二次董事会会议，第二次董事会审议议案，一旦通过将成为正式的重组方案。“在二董后至少要45天才能召集股东大会，所以预计是3到4个月。”谭华杰表示。

　　不过拥有3个董事会席位的华润公开反对，并表态继续投反对票情况下，第二次股东大会重组议案能否通过，还存在很大变数。

　　即使第二次董事会上重组议案能够如第一次董事会那样涉险过关，股东大会的投票结果仍将左右重组成败。谭华杰表示，因万科为A＋H股上市公司，本次重组事项在股东大会上需分类表决，即A股、H股投资者分别表决重组事项，且均需参加股东大会的2/3以上同意方能通过。

　　目前万科共有97.08亿A股，13.31亿H股，总股本110.39亿股。华润目前持有16.38亿股万科A股，占A股股本的17.33%，宝能系持有26.78亿股万科A股，占比27.59%。安邦则持有7.74亿股万科A股，占比7.97%。这意味着任何一方都无法一票否决万科重组方案，而第一大股东宝能的态度则至关重要。截至发稿，宝能还未对万科重组方案发表看法。

　　本版采写/新京报记者 李春平