哪些公司曾“曲线”借壳被问询

　　新京报讯 （记者李春平）监管层的借壳新规还在征求意见，却已显示其“杀伤力”。昨日，A股市场的壳资源概念股纷纷下跌，ST股更是出现跌停潮。在新规之前哪些公司曾曲线借壳，并被交易所问询？

　　根据此前规定，判断是否构成“借壳”需同时满足两个要件：一是上市公司发生“控制权变更”，二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。这两项条件也成为诸多企业借壳时想方设法规避的红线，也达到曲线借壳目的。

　　如今年2月公告拟110亿元作价收购拉卡拉100%股权的西藏旅游，交易完成后上市公司实控人将由欧阳旭及其家族变为孙陶然、孙浩然等一致行动人。虽然实控人发生变更，但通过交易设计，重组方案中，孙陶然及其一致行动人持有的拉卡拉15.80%股权的作价占公司2015年末资产总额的93.79%，未达到100%，所以并不构成借壳上市。

　　三变科技1月发布的重组预案，更是引发关注。其拟收购南方银谷100%的股权，资产预估值28亿元，远超三变科技13亿元的资产总额。实控人上，交易前上市公司的实控人为三门县政府，交易完成后，三变科技的控股股东也发生变更。从实控人变更到资产占比，均触发借壳上市的两点要素。

　　但三变科技在公告中强调，交易完成后，上市公司股权比例较为分散，公司将不存在实际控制人。“任何一方均不能单独控制上市公司，不符合《收购管理办法》对于收购人的认定，因而不符合重组办法对借壳的认定条件。”三变科技在公告中表示。

　　此外还有拟借壳资产实控人通过先受让上市公司股份，成为上市公司实控人，再操盘将借壳资产注入上市公司，以达到实控人不出现变更从而规避借壳红线。如奥马电器，去年10月宣布公司实际控制人变更，中融金CEO赵国栋，以12.13亿元受让奥马电器20.38%股份，成为奥马电器实际控制人。11月份，奥马电器又公告宣布以最高6.12亿元收购中融金51%股权，中融金得以曲线上市。

　　上述上市公司资产重组情况，均遭到了交易所的问询，而是否构成借壳成为交易所问询的重点。而在借壳新规下，实控人变更及通过交易设计回避资产占比红线，均将面临更严格的监管。