原实控人涉多起诉讼 全新好重组存风险

　　多次转型却收效甚微的深圳市全新好股份有限公司（下简称“全新好”），再次踏上重组并购之路。6月22日，全新好发布重组方案，拟募资收购港澳资讯100%股权，公司主营业务将变更为金融信息服务业。

　　这已不是全新好第一次转型，历次转型的背后，其主业均表现惨淡。作为1992年便上市的老牌上市公司，其原名为“深达声A”，以电子为主导产业。后主业变更为矿产，证券名相应变更为零七股份。

　　频繁资本运作背后，其原实控人练卫飞留下一地鸡毛。其涉及的多起融资纠纷案，给这次重组带来不少阴影。

　　主业不振，酝酿转型金融业

　　目前，全新好的主营业务物业管理和房屋租赁业，主要经营区域位于深圳市最为繁华的金融商业区——华强北，但随着华强北地铁施工（道路封闭）影响以及互联网电子商务的巨大冲击，华强北商业景气出现下滑。

　　2016年第一季度，全新好营收仅824万元，扣非净利润为-554万元。在2015年度，公司扣非净利润虽然达到1156万元，扭转连续两年亏损局面，但主要系转让厦门酒店投资管理公司股权收益所致。

　　“公司管理层虽然在开源节流方面做了大量工作，但仍不容乐观。”全新好称，公司亟待推进产业转型和升级，提高收入和盈利水平。

　　2015年，全新好确立了向金融服务业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控及上海量宽的增资及控股，并拟以现金收购明亚保险部分或全部股权。

　　2016年6月22日，全新好发布新的重组方案，全面进军金融信息服务业。标的公司港澳资讯成立于1994年，为一家综合性金融信息服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯等服务。

　　本次标的资产的初步商定交易价格为16.5亿元，扣除现金支付的3.3亿元交易对价后，另13.2亿元对价由全新好以发行股份方式支付。交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权。

　　截至2015年末，港澳资讯未经审计的净资产总额为1.8亿元，相对于16.5亿元的交易对价，预估增值率达806%。

　　交易预案中，双方亦签订了业绩对赌协议。根据业绩补偿方的初步预测，港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣非净利分别不低于1.1亿元、1.4亿元、1.7亿元。

　　对比港澳资讯近两年业绩，上述业绩承诺呈现翻倍式增长。在2014年与2015年中，港澳资讯未经审计的净利润分别为1623万元、5628万元。

　　“虽然业绩承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司存在达不到承诺业绩的风险。”港澳资讯称。

　　增长最快B2C业务被风险警示

　　港澳资讯前身为中国人民银行下属的港澳信托与其子公司港澳资管联合设立的公司，其后在经历多达近十次的股权转让中，中国人民银行逐渐退出。目前，港澳资讯大股东为山南弘扬，持有公司28.34%股份。

　　港澳资讯称，公司目标客户以证券公司、基金、银行、保险等金融类集团客户为主。其主营业务收入主要分为金融资讯及数据服务（含B2B与B2C）、金融移动信息服务以及向中小微企业提供财务顾问服务四大类。

　　新京报记者发现，其四大板块主营业务格局正在发生微妙的改变。2014年，金融资讯及数据服务（B2B）收入占主营收入比例为33.17%，一年后，这一数据下降至20.78%。相反，金融资讯及数据服务（B2C）占比却由2014年的3.09%提升至34.01%。

　　需要说明的是，金融资讯及数据服务（B2B）的盈利模式主要是向证券公司及金融机构提供服务并收费，而B2C业务主要是向个人客户收取产品使用费和咨询服务费。港澳资讯称，报告期内，金融资讯及数据服务（B2C）占主营业务收入的比例逐年上升，系2015年度营业收入大幅增长的主要源泉。

　　不过，此次收购预案也将这一现象归为风险警示项目，称该产品和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。“若证券市场出现中长期低迷，市场交易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，可能引起港澳资讯B2C产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩下滑。”

　　具体到财务报表上，港澳资讯预收款项数额高企，2014年，其预收款达1399.72万元，占负债的比例68.26%。2015年，其预收款增至3537.68万元，相应地，其占负债比例攀升至85.49%。

　　港澳资讯称，公司负债主要系预收款项，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。但对于预收款项为何急剧攀升，且绝对值较大，交易预案中未给出详细解释。

　　曾多次转型却收效甚微

　　全新好是一家深圳的老牌上市公司，其证券代码“000007”可见一斑。1992年，“000007”以证券名“深达声A”通过深交所上市，主导产业为电子。

　　2000年末，其控股股东深赛格将所持公司28%的股权转让给新疆宏大公司，深赛格也从此退出控股地位。

　　两年后，新疆宏大又将所持股份转让给目前公司的控股股东广州博融投资有限公司。实际上，广州博融背后的操盘者是资本市场大佬练卫飞，但彼时他并未走到台前，而是由其岳母、广州博融的实际控制人李成碧担任董事长。直至2008年2月，练卫飞出任上市公司董事长。

　　练卫飞走向台前后，不断在矿业领域进行重组并购，与之相伴的是，上市公司“涉矿故事”消息不断。

　　2008年12月，深达声公布重组方案，计划收购李成碧等四人持有的金泰矿业的股权。但一年后因未办理完毕相关的安全生产许可证，重组搁浅。

　　两年后的2011年，练卫飞在接受媒体采访时称，投得海外矿产资源马达加斯加海滨砂矿，并表示不排除会将其矿产装入上市公司。但几天之后，上市公司便公告否认了资产注入内容。

　　2011年12月，深达声更名后的零七股份发布关联交易公告，称香港广新中非资源投资将每年包销全资子公司大陆矿业不低于50万吨的钛矿产品，而大陆矿业正是六个月前练卫飞所否认将注入上市公司的马达加斯加海滨砂矿项目。

　　2013年4月，练卫飞如法炮制，零七股份签订了关于收购中非资源全部股权的协议，然而被收购的矿场仍处于勘探阶段，尚未实现生产和销售。2015年2月该重组终止。

　　频繁资本运作之后，留下一地鸡毛。全新好在2015年年报中称，公司原有的主营业务如商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业已逐步退出公司主营范畴。同时，公司全面转型向互联网、金融、投资等现代新兴产业发展。

　　2015年9月，全新好发布重大资产购买草案，拟以1.8亿元增资联合金控。而标的公司实缴资金为零，未开展任何业务,因此备受市场质疑。

　　6月24日，全新好方面对新京报记者表示，在收购联合金控后，又进行了其剩余股权收购，目前已100%控股，业务团队正在组建，其中证券投资业务已经开始发展，后期可能涉足基金行业。

　　练卫飞频频受罚令重组蒙上阴影

　　以倒腾进口车发家的练卫飞，曾是广州市最大汽车销售商AEC汽车城的董事长，并一度凭借超过15亿元的身家多次登上胡润百富榜。在接盘全新好（时为深达声）后的十余年中，练卫飞成为了不折不扣的资本玩家。

　　在其运作之下，全新好善于用诱人的故事，推动股价上涨。如2008年计划收购金泰矿业股权消息释放后，深达声股票连续4日涨停，涨幅超过20%；其后，投资钛矿产品公告发出后，零七股份在五个月的时间上涨了近200%，大幅领先同期大盘。

　　在这些资本运作过程中，练卫飞也不止一次因违规操作受到监管层处分。最严重的一次当属2015年11月，零七股份公告称，因信披存重大遗漏，证监会拟对实控人练卫飞采取警告罚款并处10年证券市场禁入措施。

　　公开资料显示，广州博融和练卫飞一共涉及14起借款、贸易及融资纠纷案件。据悉，部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生效的司法判决，部分当事人已申请强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司股份可能被司法拍卖或强制处置，有可能增加本次重大资产重组工作的不确定性。

　　在证监会发出处罚决定一月后，练卫飞与前深圳前海全新好金融控股投资有限公司（简称“前海全新好”）签订借款协议，练卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。

　　作为交换条件，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订协议，将广州博融持有上市公司15.17%股份对应的全部表决权，及练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权，统一委托给前海全新好行使，委托期限为两年。

　　目前，前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司的实际控制人。

　　尽管练卫飞退居全新好一线，但在其执掌上市公司十余年中，涉及的诸多的诉讼仍令上市公司重组蒙上阴影。“如广州博融、练卫飞未及时将该等诉讼及股权冻结事项的进展告知上市公司，上市公司存在被再次立案调查、被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的风险。”全新好称。

　　“练卫飞先生在公司任职期间，确实给公司造成了一些不好的影响。而吴日松接手公司后，从去年下半年到今年，无论从管理层还是董事会领导班子，都进行了比较大的变动。在公司遇到困难后，吴总都能挺身而出，协助我们解决问题。”全新好方面告诉新京报记者。

　　尽管练卫飞退居全新好一线，但在其执掌上市公司十余年中，涉及的诸多的诉讼仍令上市公司重组蒙上阴影。

　　新京报记者 徐伟 北京报道 报料邮箱： x98w@qq.com