华润持异议 万科罢免董事现转机

　　新京报讯 （记者徐伟 李春平）宝能欲罢免万科所有董事惹来巨大争议。6月30日，华润在其官方微信发布声明，称对于罢免所有万科董事、监事的提案有异议。“华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。”

　　6月26日，万科A公告收到宝能系发出的关于提请万科董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知，要求罢免包括王石、郁亮在内的10名董事和2名监事。

　　华润的异议表态，让罢免案出现转机，王石等万科董事被罢免的几率大大降低。

　　宝能：对万科管理层保留了期待

　　在昨日回复深交所有关“提议罢免万科董监事”的问题时，宝能系方面回应，提出董监事罢免的议案是为了解决万科当前治理混乱的问题，同时也给全体股东一次公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益。

　　而对于没有同时提出董监事候选人的名单，宝能系表示，是充分尊重万科管理团队的历史贡献和社会影响力，为全体股东（包括万科事业合伙人计划）保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。

　　“对于公司董事、监事的罢免议案和表决也并不会必然导致公司核心管理团队的更换，我们认可目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩，也相信公司全体员工能够在公司管理层的带领下经营好万科。”宝能方面称，欢迎并真诚希望管理层的优秀者继续留任万科。

　　此前的6月26日，万科公告宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事。对罢免王石的理由，宝能方面列举了包括王石在2011年至2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。

　　宝能系6月23日声明，称明确反对万科发行股份收购深圳地铁集团资产方案。万科已实质成为内部人控制企业。

　　华润异议表态，罢免案现转机

　　此前对于宝能的罢免提议，一位业内人士认为，包括王石在内的万科管理层将面临极大危机。“根据万科A的相关章程，罢免议案仅需要获得股东大会一半票数即可通过。”根据万科停牌前的持股比例，第一大股东宝能系及其一致行动人持有万科24.26%的股份，第二大股东华润集团持股超15%。

　　如果华润支持宝能提出的罢免案，二者持有股权近40%。而王石等管理层通过盈安合伙仅持有万科4.14%股份。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取少数票数，甚至在股东参与投票率不高的情况下，宝能华润如联手赞同罢免，王石、郁亮等万科董事必定出局。

　　华润的异议表态，让罢免案出现转机。

　　在万科现任11名董事中，万科管理层拥有3席，华润拥有3席，独董4名，外部董事1名。在华润表态对宝能罢免万科所有董事存异议情况下，万科董事会同意召开临时股东大会的可能性大大降低。

　　“目前万科事件已经不是万科公司治理的问题，而是上升到社会关注的公众事件。”上海天强管理咨询公司总经理祝波善表示，从当下的舆论环境、生态环境来讲，宝能的整体“换血”提议或是完全按照万科之前的做法，都不是最佳的结果。

　　“华润的表态仅仅是把宝能与万科双方向任何一个极端走的可能平衡了一下。”祝波善指出，华润此次表态后，不能简单地讲三方之间谁弱势谁强势，而是在避免走向极端的可能之后，三方都需要理性地重新定位自己。

　　宝能如何才能开成临时股东会

　　宝能系欲罢免万科董监事成员，需要走哪些程序？

　　根据万科公司章程，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。宝能系两家公司合计持有万科24.26%的股权，符合持股要求。接下来的程序即按照《上市公司股东大会规则》相关规定执行，大致可分以下3种途径：

　　途径 1

　　董事会召集

　　根据《上市公司股东大会规则》，万科董事会需在收到请求后10日内（7月4日前）提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　在万科现任11名董事中，万科管理层拥有3席，华润拥有3席，独董4名，外部董事1名。在华润表态对宝能罢免万科所有董事存异议情况下，万科董事会同意召开临时股东大会的可能性大大降低。

　　途径 2

　　监事会召集

　　如若董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后5日内未作出反馈的，宝能还有权向监事会提议召开临时股东大会。万科现任监事会由解冻、廖绮云、周清平3人组成，周清平为职工监事，解冻、廖绮云在宝能要求的罢免人员之列。从监事会人员构成看，同意宝能召集临时股东大会的可能性也很低。

　　途径 3

　　宝能自行召集临时股东大会

　　即使董事会、监事会都不同意召开临时股东大会罢免万科董事，宝能还可以自行召集和主持召开临时股东大会。召开股东大会，召集人应当于会议召开45日前发出书面通知，这也意味着就算宝能自行召集临时股东大会罢免万科董事，也将花费2个月时间左右。

　　罢免董事，属于普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。宝能现持股24.26%，缺少华润的支持，罢免案通过几率大大降低。 新京报记者 李春平 徐伟

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　　万科回应：下发“请愿通知”系捏造

　　新京报讯 （记者李捷）昨日上午，网友“曹山石”发布微博称“世界500强（万科）员工到深圳市政府，请愿抗议第一大股东”。随着文字一起发出的，还有一张现场图，数十人统一着装牵起横幅一字排开。随即该微博内容被大量转发，引起关注。

　　紧接着，有媒体报道称上述请愿活动是万科集团组织发起的，并爆料万科总部发布相关通知的内容：“今日上午，部分员工计划前往市政府请愿。该活动属于员工自发行为，请告知部门小伙伴，在不影响工作及生产的前提下，员工可自行选择前往。各项目部同事须保证生产，勿擅自离开岗位，如需请假，务必请示相关领导。”

　　根据网传图片，前往请愿的万科员工自称“保卫万科职工大联盟”。

　　对此，新京报记者向万科集团求证，相关负责人回复称：“公司并未发过上述通知，该通知系捏造。公司管理层正在全力维护稳定局面。”该负责人表示，对于上午部分员工自发前往政府信访办递交请愿信的事情，公司管理层第一时间知道后已经赶到现场劝回。随后，万科集团官方微信公众号“万科周刊”也对“有组织请愿”一事进行了辟谣。