万科周一复牌 H股已跌逾3成

　　新京报讯 （记者李春平）已停牌半年多的万科7月1日发布公告，其A股股票将于下周一（7月4日）复牌。届时，万科股权之争将迎来市场投票。在发布复牌公告的同时，万科还发布了经过修订的重组方案，以及深交所问询独董回避投票是否合规的回复。

　　A、H股差价46.62%

　　自去年12月18日停牌，万科A股经历了两次延期复牌。在深交所完成对万科重组方案的事后审核后，7月4日，万科A股将迎来复牌。

　　但越演愈烈的股权争夺战，让市场人士对万科复牌后的股价走势不乐观。6月17日，万科公告了引入深圳地铁的重组方案，这一方案遭到万科第一大股东宝能及第二大股东华润的反对。

　　宝能反对态度尤其激烈。6月23日，宝能声明反对引入深圳地铁的重组，并将在未来的股东大会据此行使股东权利。一日之后，宝能便向万科提交要求召开临时股东大会，罢免王石、郁亮等万科10名董事、2名监事的议案。

　　而自宝能6月23日表态反对重组至昨日，万科H股股价已经跌了13.14%，昨日收报15.2港元／股。这一价格，较万科H股去年12月18日停牌时的价格，已经下跌了33.64%。与万科A股停牌前24.43元／股的价格相比，现在的万科H股与之存在46.62%的差价。

　　“万科复牌下跌的概率很大，一方面需要为大盘走势补跌，另一方面需要为万科公布的不足16元的定增方案下跌。”香颂资本执行董事沈萌表示。

　　“张利平基于审慎原则回避表决”

　　在披露复牌时间公告的同时，万科还披露了对深交所问询函的回复公告。该问询函是万科6月17日董事会出现投票权争议后，深交所要求万科就独董张利平回避表决等问题作出解释。

　　万科在回复公告中称，引进深圳地铁对万科来说是其从传统的住宅开发商向“城市配套服务商”业务转型的重要契机，必然需要加强商业物业项目开发、管理能力，而张利平任职的黑石集团正在洽售在中国的一个大型商业物业项目，从而在商业逻辑上使得万科引入深圳地铁的交易与黑石集团商业收购项目具有内在关联性，张利平基于审慎原则回避表决。

　　万科称，张利平的回避表决符合《规范运作指引》及《独立董事制度》，6月17日召开的董事会审议议案均取得至少7票赞成票，符合公司章程规定，形成的决议合法、有效。

　　不过万科在股票复牌公告中仍表示，华润方面的董事乔世波、魏斌、陈鹰就6月17日召开的董事会会议的某些董事会议案的表决结果提出质疑，在公告出具之日前述事项还未达成共识，提醒投资者注意风险。

　　■ 相关新闻

　　万科今年上半年完成销售1900.8亿元

　　万科股权之争仍在继续，但其业绩却未显示出有受到股权之争的影响。万科昨日公告显示，今年上半年，万科累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元。

　　CRIC研究中心6月30日曾发布《2016年上半年中国房地产企业销售TOP100》。排行榜显示，万科地产以1877.7亿元的销售金额，再度居销售金额榜首位。同一榜单中，华润旗下的华润置地销售金额555.1亿元，居销售金额榜第9位；宝能集团2016年上半年销售额仅69亿元，仅居销售金额榜第92位。（李春平）

　　证监会：应把投资者和公司长远利益放首位

　　7月1日，证监会发言人张晓军对市场关注的万科重组事件作了回应。张晓军称，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。

　　张晓军表示，证监会一直在关注相关情况，上市公司股东及董事会、监事会、高管层均应依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，行使权利，履行相关义务。相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。

　　对于近日万科相关股东提出罢免公司董事会成员提案一事，张晓军表示，“目前，深圳证券交易所依照《证券法》第115条第2款及深交所相关规定，依规对公司及宝能、华润各方发出问询函，督促各方规范信息披露行为，及时、准确地披露信息。” （邹晨辉）

　　2016年上半年房企销售额TOP10（单位：亿元）

　　公司名 销售额

　　万科地产 1877.7

　　恒大地产 1428.1

　　碧桂园 1226.2

　　绿地集团 1120.0

　　保利地产 1117.5

　　中海地产 760.3

　　华夏幸福 593.5

　　融创集团 560.3

　　华润置地 555.1

　　万达集团 500.9

　　■ 声音

　　7月1日，在北大朗润园举行的“企业家与契约文明”讨论会上，来自清华大学、北京大学及中国政法大学的学者，就万科事件的法律与经济问题以及事件背后的契约文明与司法问题进行了探讨。

　　张维迎：王石对国企的偏爱带来如今窘境

　　“没有契约自由，就无所谓契约文明。”北京大学经济学教授张维迎认为，公司的管理制度使公司变成了只讲程序不讲实质的官僚机构。这容易让公司经理人产生一种思想，即按照程序办事，规避责任，不再思考如何做才能让公司价值最大化。

　　对此，张维迎呼吁减少类似管制，公司法要给公司更大的自由。他认为，合理性与合法性发生矛盾的时候，有利的一方一定是利用法律来打压另一方。另一方不占法律优势，但会觉得对方的做法不公平，因而难以遵守契约精神。在这种情况下，需要公司法等相关法律给予当事人和相关方更多的谈判自由，这样才为契约文明带来生存空间。

　　在谈及股东行使权利的问题时，张维迎认为，现在很多股东不是个人，却仍然适用于传统意义上的公司法律，这会导致在公司价值的权利斗争中，个人之间的私怨占主导。“这种情况下，（特别是）有时候大家愿意鱼死网破。”

　　张维迎看来，在万科事件中，王石需要反思。他认为王石对于国有企业的偏爱带来了如今的窘境。张维迎说，在华润入主万科的时候，自己曾对王石做过一个比喻，“你就像墙上的一幅画，找了一个很结实的钉子。”但就目前的态势看，张维迎表示，钉子没有断，但是墙塌了。

　　“他放话说不欢迎民营企业，这是我唯一不理解的，为什么这样？”

　　陈春花：股东经理人的利益终究是一致的

　　华南理工大学管理学教授陈春花在谈到契约文明问题时，表示万科事件中的冲突若要衍化成理想的发展格局，股东、管理层及所有利益相关者各方需在“契约框架下来沟通”。

　　她认为，舆论普遍将万科的成功归功于管理层，事实上，股东对于万科成功的重要性不应该被埋没，双方在未来要秉承“责任”、“贡献”以及“契约”三个要点来进行反思与发展。

　　“股东、经理人、利益相关者的利益诉求终究是一致的”。

　　施天涛：企业要重视公司章程的自治作用

　　清华大学法学教授施天涛则从万科时间所凸显的公司章程问题谈论了契约文明下的公司自治。他强调，万科事件提醒国内企业要重视公司章程在公司治理中的自治作用。

　　“既然万科的定位是管理层控制，那么基于《公司法》的公司章程在设计上也理应利于管理层。”施天涛认为，从目前万科事件的纠纷争议来看，万科的公司章程显然未能充分维护管理层的地位。

　　“出了问题之后才发现很多没有写，造成不好的后果。”（张帆）