合伙人制度下管理层逾20亿奖金买股票

　　对万科董事会主席王石而言，近半个月无疑是其自1994年“君万之争”后，面临的局势最为严峻的时候。“野蛮人”宝能系咄咄相逼，原来的盟友华润反目，细究万科此时面临的困境，或许早在2014年4月，便已发端。宝能系的闯入，只是将矛盾激发。

　　时间回到2014年4月，当时的财经界，发生了两件大事，万科推出事业合伙人持股计划；原招商局集团董事长傅育宁空降华润担任董事长一职，接替此前涉嫌受贿罪被查的宋林。

　　这两件看似无关的事，却可能是诱发万科股权之争的关键因素。万科事业合伙人持股制度，近日被宝能系指责独立于万科正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，从而导致万科事实上成为内部人控制的公司。据此，宝能系要求罢免万科董事会。

　　万科总部平静如常

　　与外界围绕万科股权之争的纷纷扰扰相比，偌大的万科中心，工作时间仅有保洁、安保人员不时出入。只有上下班时间涌动的人流，才让这里略显繁忙。

　　7月1日，上午9点，万科员工上班时间。万科中心总部前台接待处，LED显示屏正滚动显示深圳的天气状况。夏季的深圳，阴晴不定，前一刻还雷雨如注，下一刻又阳光灿烂，亦如现今万科管理层面临的境遇。

　　位于深圳东部大梅沙的万科中心，远离深圳市区，没有车水马龙的喧嚣。万科总部200余人，加上万科深圳地产等公司员工，都集中在占地6万平米的万科中心办公。

　　与外界围绕万科股权之争的纷纷扰扰相比，偌大的万科中心，工作时间仅有保洁、安保人员不时出入。只有上下班时间涌动的人流，才让这里略显繁忙。

　　总部办公区域3楼，开放式的办公空间内，布艺沙发、圆桌茶几、长条办公桌、茶水吧台，颇具艺术感的设计，让这里更像休憩之地。一旁一间不足30平米的会议室内，正在进行一场业务会议。围绕着长条形的会议桌，坐着十余名与会人员，投影仪将会议讨论的问题投射在墙壁上。

　　对于外界关注的万科股权之争，这里的万科员工并不愿过多谈及，强调万科员工在全力维持公司正常运作。“现在是公司比较困难的时候，但能在这时候和公司共度艰难，也是很荣耀的一件事。”一位万科员工对新京报记者表示。

　　不过上述万科人士也表示，自万科股权之争以来，万科就疲于应对，一直处于舆论漩涡不利的一方。而因总部人手严重不足，6月初，其被从北京调来，负责应对处理舆情工作。“一有相关消息，微信群里就炸锅了，电话不断，每天至少得看150多条关于万科的报道，算下来应该有20多万字。”

　　“舆情”的突然紧张，与万科第一大股东宝能系的一则声明有关，6月26日，宝能系要求召开临时股东大会，提议罢免包括王石在内的10名董事和2名监事。

　　喧嚣过后，一切又归于和缓。6月30日，宝能系在回复深交所问询中称，对万科管理层保留了期待。对万科管理层不满的华润，则与宝能划清界线，表态对罢免全部董事、监事有异议。

　　7月3日，万科公告称，7月1日召开的董事会全票否决了宝能系召开临时股东大会的议案。

　　20多亿集体奖金买股票

　　以王石为首的万科管理层，引入外部杠杆资金，从二级市场不断购买万科股票，目前持有万科4.48%的股份，为万科第四大股东。

　　从去年12月开始的“万宝之争”，到中途华润杀出，“万华之争”浮出水面，以王石为首的万科管理层，一直被外界强调其职业经理人的身份。职业经理人与股东争夺公司控制权，王石等人的做法，被外界诟病。

　　自万科进行股改，创始人王石变为职业经理人开始，万科就是一家股权高度分散的公司。目前，王石等万科管理层，是目前仅次于宝能系、华润、安邦外，万科第四大股东。以王石为首的万科管理层，引入外部杠杆资金，通过国信证券－金鹏1号、2号分级资管计划，从二级市场不断购买万科股票，目前持有万科4.48%的股份。

　　万科管理层买入万科股票的依据，是其2014年推出的“事业合伙人持股计划”。2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工成为首批事业合伙人，其中包括王石、郁亮、孙建一、王文京4名万科董事会成员，解冻、周清平2名监事会成员，以及高级副总裁谭华杰、首席运营官张旭。

　　事业合伙人持股计划的资金来源，则是万科的经济利润奖金计划。2010年，万科引入了针对集团管理团队和业务骨干的经济利润奖金计划，该计划以万科每年实现的经济利润为基数，按固定比例10%确定经济利润奖金额度。

　　根据万科年报，2013年，万科计提的经济利润奖金为5.59亿元，实际支付给奖励对象的为2.61亿元；2014年，万科计提的经济利润奖金为7.64亿元。当年，万科还一次性提取2010年-2013年计提在经济利润奖金额度内留存的9.11亿元，全部作为集体奖金，和之前年度计提的集体奖金一起封闭运行三年。

　　自万科经济利润奖金制度推出以来，滚存的集体奖金总额已经达到22.34亿元，平均每年近4亿元。这些集体奖金，被委托给深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）进行投资管理。“盈安合伙”是一家为万科事业合伙人制而专门成立的公司。

　　自2014年5月起的9个月时间，盈安合伙通过证券公司的集合资产管理计划，出手11次，耗资48.77亿元，购得4.94亿万科A股，占万科总股本的4.48%。

　　万科公告也证实，购买资金一部分来自万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而融得的资金，但并未披露杠杆比例。

　　万科被指责内部人控制

　　宝能系指出合伙人制导致万科事实上成为内部人控制的公司。曾经的大股东华润也在声明中表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

　　万科曾解释，与股东共同承担投资风险，是事业合伙人与职业经理人最大的区别所在。“在存在浮动薪酬、奖金制度和股权激励的情况下，职业经理人与股东之间本身存在共创、共享的关系，但事业合伙人增加了共担。”在2014年年报中，万科如此表述。

　　但事业合伙人制度受到第一大股东宝能系的强烈指责。在宝能系6月23日表态反对万科重组的声明中，宝能系直言万科合伙人制独立于万科正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，从而导致万科事实上成为内部人控制的公司。

　　随后，第二大股东华润也在反对万科重组预案关注万科公司治理的声明中提及，华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

　　在香颂资本执行董事沈萌看来，万科的事业合伙人持股计划，和资本市场上常出现的管理层收购没有本质上的区别。管理层收购，即公司的管理层包括董事、监事和总经理等，利用借贷融资的方式筹措资金收购本公司股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构。

　　实施管理层收购的条件，公司股价被低估是首要条件。万科则被公认股价未反映其真实价值。数据显示，万科股价长期保持在13元下方，即使是在2015年上半年的牛市中，也未突破过16元。而买入万科4.94亿股，盈安合伙平均买入价格仅9.87元／股。

　　自万科经济利润奖金制度推出以来，滚存的集体奖金已经超过20亿。市场有评论认为，在事业合伙人层面多分红、多拿高薪，在2020年前后，万科事业合伙人计划增持万科股份将到20%以上的份额，成为万科第一大股东。也就是说，如果没有宝能系杀入，万科的管理层可能在2020年成为公司第一大股东。

　　据万科年报，经济利润奖金分配与集体奖金相关事项，由董事会薪酬与提名委员会负责审议，万科薪酬与提名委员会现由独董张利平、海闻，董事孙建一组成。孙建一本人，是首批事业合伙人之一。

　　“管理层用自己给自己开的奖金，去低价买万科股票，最后自己成大股东。”沈萌对新京报记者表示，万科高管团队容易被外界认为利用自身优势，为自己谋求私利而损及全体股东权益。

　　去年7月6日，万科发布公告称，为保护投资者利益，公司拟用100亿元自有资金回购A股流通股份。截至回购期限结束日2015年12月31日，该计划只执行1.6亿元。事后有市场人士认为，正是百亿回购计划的迟滞导致了后面万科管理层的被动。

　　对此，在今年6月27日召开的股东大会上，万科董事会秘书谭华杰回应称，在执行公司回购计划的时候，确实有点患得患失，担心股价跌到11元、10元水平，回购的钱又用完了怎么对股东交待。

　　宝能打乱合伙人计划？

　　为了抵御“野蛮人”，万科建立了事业合伙人制度，以求掌握公司的命运，一年之后，就遭遇了“野蛮人”前来敲门

　　谭华杰曾在一次讲话中提到建立事业合伙人计划的背景。“2014年2月份，受股市大盘和房地产市场信心的影响，万科的股价跌到了2010年中期的最低点。股价是管理团队无法完全控制的事情，但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。管理团队需要向股东证明，即使在股价问题上，团队和股东也是共同进退的，甚至，团队需要比股东承担更大的风险。基于这种考虑，万科在2014年推出了合伙人持股计划。”

　　而通过事业合伙人计划，增强对万科的控制，也是万科管理层的早有之意。在万科2014年3月举行的春季例会上，万科总裁郁亮内部讲话“什么是万科事业合伙人”时，就曾表示事业合伙人机制有四个最显著的特点，第一便是“我们要掌握自己的命运。我们要设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢地掌握公司的命运。”

　　在该讲话中，郁亮从1994年的“君万之争”讲起，提及万科股价低迷，有巨大价值潜力，而股权分散，200亿元就能够买下万科，“野蛮人”来万科敲门将很正常，事业合伙人持股计划，则将成为抵御“野蛮人”的屏障。

　　22年前“君万之争”时，王石遭遇门内的野蛮人。君安集团当时持有3.4%的万科股票，联合几个大股东忽然发难，要求改组董事会和管理层。当时还是万科财务部经理的郁亮，也参与了自救行动。

　　2015年1月，是盈安合伙最近一次出手买入万科股票的时间。当时，盈安合伙耗资17.47亿元，买入了1.35亿股。万科还在年报中透露，在2015年1月，事业合伙人持股计划迎来了第二批员工的加入。

　　除了公告事业合伙人计划历次买入万科股票数额，万科并没有透露更多关于该计划的内容，甚至金鹏2号分级计划，也是在“万宝之争”爆发后，在交易所的逼问下，万科才披露其存在。

　　宝能系的出现，打乱了万科事业合伙人持股计划。2015年1月，宝能系旗下前海人寿买入136万股万科A股，并在接下来的几个月连续出手。到2015年7月10日，前海人寿买入万科A股5.53亿股，占万科总股本的5.00%，达到举牌线，“野蛮人”前来敲门。

　　“前东家”华润变脸

　　为阻击宝能系占牢第一大股东席位，万科管理层选择引入深圳地铁集团成为第一大股东，这一计划，又激怒了合作长达16年的盟友华润。

　　宝能系的连续举牌，让万科股价在短短几个月内扶摇直上，达到了停牌前的24.43元／股的历史高位，这一价格，已经超出了市场对万科股价的合理估值。高企的股价，对于通过加杠杆方式买入万科股票的事业合伙人持股计划，更是增加了风险，万科管理层精心设计的事业合伙人持股计划进退维谷。

　　根据万科的重组方案，其将以发行股票的方式，收购深圳地铁旗下前海国际456.13亿元资产。交易完成后，深圳地铁将成为万科第一大股东，持股比例为20.65%。宝能系持股比例将由24.29%稀释至19.27%。

　　而原来的单一第一大股东华润的持股比例将从15.24%稀释至12.1%，成为第三大股东。重组方案一出，华润便强硬表态反对。

　　“王石引入深圳地铁成为万科未来第一大股东，这样华润就被架空了，这一点估计是华润无法忍受的。”易居研究院智库中心研究总监严跃进对新京报记者表示。

　　香颂资本执行董事沈萌则认为，华润变脸是因为管理层引入深圳地铁的重组方案增发价格过低，会导致原股东权益摊薄并可能引发股价雪崩。“华润不是为了争第一，否则宝能系一动，华润就有反应了，华润的底线是不要动我的投资利益蛋糕。”沈萌表示。

　　王石传记作者兼王石好友周桦7月1日发表的文章透露，曾经问王石欣赏的国内企业家有哪些，他说的第一个名字是：宁高宁。周桦称，宁高宁时代的华润对于万科，不仅仅是大股东，更是在价值观和企业发展理念上有无比默契的同行者，一如王石和宁高宁个人之间的惺惺相惜。

　　2004年，宁高宁调离华润，宋林接任华润董事长。华润与万科保持了既有的默契。这样的关系随着宋林在2014年涉嫌受贿罪被查而出现变数。

　　2014年4月来自招商局集团的傅育宁执掌华润，一位万科老员工跟周桦提及大股东华润新掌门人时表示乐观：出身招商局的傅育宁和王石，都有深圳蛇口创新开放的基因。

　　对于华润的“画风大转”，周桦直指不合逻辑，并质疑两大股东联手驱逐万科管理层。“如果是为捍卫大股东的地位，为何对宝能不作为，对深圳地铁就如此大反应？”

　　“华润有意重夺万科控制权”

　　万科独董华生曾撰文，华润有意重夺对万科的控制权。外界猜测万科管理层与华润管理层的关系僵硬。

　　华润的强硬反对，无疑出乎王石意外。2000年，正是在王石的极力撮合下，华润置地受让万科大股东深特发的8.11%股份，合计持股10.82%，成为万科第一大股东。

　　作为万科长期的大股东，华润也曾研究和考虑增持万科股权。在宁高宁执掌华润系期间，华润系计划整合万科及华远地产以组建地产航母，但并未如愿。此后宋林执掌华润系，也未完成整合，最终华远地产控股权旁落他人，万科也成为股权高度分散的纯公众公司。

　　16年来，华润系对万科持股比例均在15%左右，维持着万科无实际控制人的局面。华润最终不谋求控制万科的态度，受到王石、郁亮等万科管理层的称赞。在宝能系成为万科第一大股东时，王石在内部信中曾拿华润作为对比，称“华润做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色。一个董事会，很重要的就是如何代表全体股东，尤其中小股东的利益。

　　郁亮甚至一度承认：“长期以来，我们从来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。”郁亮曾撰文称，2007年，其向华润董事长宋林汇报万科发展战略时，宋林曾当面询问：“郁亮，你告诉我，股东在哪里？在万科整个发展战略里面，股东在哪里？”

　　严跃进认为，在宁高宁、宋林执掌华润期间，万科管理层与其关系融洽，这是华润一直无条件支持万科的原因。而资料显示，宁高宁、宋林两人，都曾以华润总公司董事长的名义担任万科副董事长，宋林更是在华润2000年入股万科之时，便作为华润的代表，进入万科董事会。

　　傅育宁出任华润董事长后，并未如宁高宁、宋林一样担任万科副董事长，万科现任副董事长为华润集团总经理乔世波。

　　严跃进认为，此类股权之争，或暗示现在的华润管理层和万科管理层的关系有点僵硬。“这和华润管理层的变更有关系，或者说这和傅育宁时代下的华润集团的投资策略大转变是有关系的。

　　万科独董华生曾撰文，华润有意重夺对万科的控制权。对于华润未来的业务整合，傅育宁曾表示，“未来华润旗下业务的整合，未必是和集团内部的整合，和外部市场整合的机会还是有的。”而作为华润旗下最重要的板块之一，华润置地也正在经历大幅度的调整，“金融＋地产”发展战略正在形成。

　　□新京报记者 李春平 深圳报道

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