索菱巨资加码车联网 标的公司首季营收3万元

　　日前，索菱股份披露了公司重大资产重组方案，根据该方案，公司拟以7.17亿元的价格收购两家科技企业三旗通信和英卡科技，两家公司的增值率分别为593.24%和1370.33%。

　　新京报记者注意到，收购标的目前经营业绩不佳，其中一家公司在2016年第一季度收入仅为3.36万元，且其经营高度依赖关联交易。但在收购方案中，这家公司的估值超过了1亿。

　　即便如此，资本市场仍然给予本次重组以热捧。不过，在公司7月5日复牌后，股价连续涨停的同时，部分索菱股份的原股东选择了套现离场。

　　【估值】

　　收购增值超6倍

　　重组方案显示，索菱股份拟以26.42元/股向交易对方发行1916.22万股，并支付现金2.11亿元，合计作价7.17亿元收购三旗通信100%股权（5.9亿元）、英卡科技100%股权（1.27亿元）。

　　公开信息显示，索菱股份是车载信息终端及车联网服务的国内领先企业，其特点在于硬件的研发和设计。三旗通信和英卡科技均主要从事通信技术研发和设备研发、生产和销售业务。

　　值得注意的是，本次交易标的——三旗通信和英卡科技被给予了较高增值率。两家公司的合计预评估增值达到6.13亿元，增值率为666.07%。

　　三旗通信方面，截至2016年一季度末净资产为8342.58万元，预评估增值49491.42万元，预评估增值率为593.24%；英卡科技的增值率更高。其截至2016年一季度末账面净资产862.80万元，预评估增值11823.20万元，预评估增值率达到了1370.33%。

　　事实上，被给予高增值率的英卡科技是成立仅仅两年的新公司，其2014年6月成立，注册资金625万元。

　　高增值率带来的是高价收购。根据重组方案，本次发行股份及支付现金购买三旗通信的交易价格确定为5.9亿元，英卡科技的交易价格确定为1.27亿元。

　　高价收购情况下，公司的财务能力承压。索菱股份一季度合并资产负债表显示，公司截至一季度末的货币资金为4.2亿元，远低于收购三旗通信和英卡科技的价格

　　在货币资金有限的情况下，索菱股份决定在此次收购中只支付现金2.11亿元，其余则采取定增非公开发行股票方式进行募资。

　　重组预案显示，本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其中23000万元用于支付交易对价及交易费用。值得注意的是，本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦等方面，其中肖行亦为索菱股份控股股东、实际控制人，为索菱股份关联方。因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　索菱股份表示，通过收购三旗通信和英卡科技，公司将形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模式，成为车联网平台运营商。

　　【业绩】

　　英卡科技承诺2016年净利增2倍

　　在高增值率的背后，标的公司的经营表现并不佳。英卡科技的财务数据显示，这家公司去年的营收仅相当于估值的零头。

　　财务数据显示，2014年，英卡科技的营业收入为0，2015年全年营收为772.29万元，2016年一季度为3.36万元。同时，在2015年，772.29万元的营收中，184.12万元是产品销售收入，占营收的23.8%，其余全部为技术服务及转让收入。今年一季度的3.36万元营收则全部为技术服务及转让收入，没有任何产品销售收入。

　　在盈利能力指标上，英卡科技的表现也不稳定：2014年度、2015年度、2016年1-3月实现净利润仅分别为-6.32万元、341.43万元、-25.38万元。

　　对此，公司表示，英卡科技成立于2014年，成立初期主要从事产品的研发及市场开拓工作，2014年未产生收入由于发生了少量的费用，导致净利润为负数。而今年一季度无产品销售业务，技术服务及转让业务只实现了少量交付验收，因此营收较小。同时由于发生了一定的人工、房租水电等费用支出，导致净利润为负数。

　　在给出高溢价的同时，英卡科技也给出了高额的业绩承诺。收购方案显示，英卡科技2016年至2018年承诺净利润分别不低于1000万元、1200万元和1600万元。这意味着在一季度亏损25万元的基础上，英卡科技在后面三个季度内至少要获得1025万元的净利润，这相当于2015年全年净利润的3倍之多。

　　在业务方面，英卡科技对于关联企业还存在着高度依赖。

　　新京报记者注意到，在英卡科技主要客户和主要供应商榜单上，均包含有其关联方武汉闻风多奇软件有限责任公司（以下简称“闻风多奇”）。

　　工商信息显示，闻风多奇总经理是邹鋆弢，后者也持有该公司90%的股份。与此同时，邹鋆弢还是英卡科技持股30.4%的股东，本次索菱股份重组的交易方之一。

　　2015年，闻风多奇为英卡科技贡献了37.74万元营业收入，占营收总额的4.89%。为英卡科技第五大客户。同时，英卡科技2015年向闻风多奇进行了23.41万元的采购，采购内容为“人力资源”。

　　对此，索菱股份表示，由于软件开发技术具有相通性，在业务量较大、人员临时性短缺的情况下，英卡科技与闻风多奇之间会有部分业务和人员合作，“在闻风多奇的业务量较大、人员临时性短缺时，会将部分业务交给英卡科技完成。”

　　新京报记者发现，英卡科技与闻风多奇办公场所位于同一栋楼。查询工商信息显示，英卡科技住所位于武汉光谷软件园蓝域商界2号楼4楼405号，后者则在该楼二层208号房。

　　新京报记者以投资者身份在深交所互动易上就英卡科技高增值率提问，索菱股份回应称：关于标的公司估值的说明敬请查阅公司重组预案修订稿。

　　三旗通信方面，索菱股份称其近两年“营业收入和净利润基本保持稳定。”2014年和2015年的营收分别为3.34亿元和3.30亿元。

　　三旗通信2016年至2019年承诺净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元和6600万元，与2015年的净利润3684.83万元相比，这意味着其净利润增速要达到8.5%以上。

　　【股东】

　　索菱股份近期连遭减持

　　新京报记者注意到，在索菱股份宣布高价收购三旗通信和英卡科技之前，其主要股东曾发生变化。

　　据东方财富网数据，截至去年年中和去年年底，索菱股份的十大流通股东均全部为新进股东；而截至去年三季度末和今年一季度末的十大流通股东中，有九家属于新进。而从去年第二季度到今年一季度末，十大流通股股东合计持股比例始终维持在10%以上。

　　在重组方案公布、公司股票复牌之后，索菱股份股价发生了异动，其在复牌后的7月5日-7日连续三天涨停，从复牌时的31.74元飙涨至42.24元。在此情况下，公司于7日晚发布股票交易价格异常波动公告，称三日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，但除上述重组方案外，未披露其他信息。

　　不过，在股票复牌并大涨的时候，索菱股份的原有重要股东却已经纷纷宣布将实施减持行动。

　　索菱股份7日晚发布公告，股东深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）计划将在未来六个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过约1049.8万股。而截至公告前，该股东持有索菱股份1049.8万股，持股比例5.74%，这意味着该股东有可能在半年内卖掉所有股份。对于减持原因，索菱股份表示是珠峰基石自身发展的资金需求。

　　除了珠峰基石之外，索菱股份的另一大老股东也在全盘清理持有公司的股份。

　　华闻传媒6月下旬发布公告，公司间接控股子公司新疆华商盈通股权投资有限公司（以下简称“华商盈通”）拟出售其持有的索菱股份820.8万股股份，占索菱股份总股本的4.49%。索菱股份未在公告中对此予以披露。

　　华闻传媒8日晚发布公告称，截至7月7日，华商盈通已经出售了其持有的索菱股份820.8万股股份，累计实现税前的投资收益约27262.38万元。本次处置后，华商盈通不再持有索菱股份的股份。

　　□新京报记者 赵毅波 北京报道