扎紧“资产重组”篱笆有利于市场净化

　　■ 一周谈

　　曾经被业界惊叹的中概股搜房网借壳万里股份事件迎来大转折，万里股份公告重组暂缓，搜房网借壳不成，回归A股失败。而这绝非个案，自6月17日证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿以来，至今已有超40家上市公司重组失利，被卡在更为严格的监管大门之外。

　　“借壳”“炒壳”越来越难了，这是监管层强化A股市场制度建设的信号。这次监管层对于借壳炒作的管理收紧，一是让某些“壳股”不能继续以壳资源来换取生存空间，强化退市制度。可以说，长期以来退市制度的内在缺陷及执行不力，是“炒壳”风气屡禁不止的原因所在。我国退市制度早期仅以盈亏指标为依据，不少业绩持续走低的上市公司，借助卖壳预期享有壳估值溢价，通过资产重组输送新血，一再获得苟延残喘的机会。随着证监会对于退市制度的完善，从盈亏指标扩展至重大违法违规类，遏制炒壳潮有利于退市制度的法制化。

　　二是打压炒作壳资源的投机风气，让资本市场获得更健康的生态。必须承认，上市公司频繁的“炒壳”乱象，不仅会让劣币迟迟无法退出资本市场，同时也让部分中小投资者心态浮躁、一味沉迷于相关的概念炒作、短期套利，股市应有的价值投资结构迟迟无法确立。监管层对于“资产重组”的整肃，其实也是对投资者的再教育，推动市场生态的净化。

　　三来也是股市改革的大势所趋，尤其是对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，如果监管层能做到发现一起、查处一起，也会为未来的注册制推行乃至更深层次的与国际资本市场对接，奠定对应的改革基础。

　　可以预计的是，如果对于上市公司并购重组的监管进一步强化，那么壳资源的溢价估值将不断萎缩，超额收益越来越小，投资者对壳公司的态度也会更谨慎，避免踩上地雷。

　　监管层以法制化为后盾的制度执行力提升，明确不可逾越的红线，遏制非理性的炒壳之风，同时也避免了中概股在不同市场间进行制度套利，说明之前对于中概股回归的“择优录取”表态并非虚言。对中概股也好，国内上市公司也罢，监管层坚决维护市场秩序、持续推进基础性制度建设的决心和行动由此凸显，再靠钻制度空子来牟利的路将越走越窄。

　　当然，资产重组监管新规依然有不尽如人意之处。在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。如此一来，赶在《办法》生效前就完成重组方案，可能会成为某些上市公司的选择。因此笔者建议《重组办法》还是要建立责任回溯机制，一旦发现重组过程有违背法律法规之处，监管层就有权进行倒查，必要时可以否决其重组。这样就不给任何人以心存侥幸的机会。

　　□财经评论人 毕舸