万里股份重组“仓促”撤回 搜房控股借壳生变

　　7月18日，万里股份（证券代码：600847）紧急召开董事会，审议决定暂时撤回向证监会提交的与搜房控股重组的申请文件，待相关工作完成后，按照监管政策的要求向证监会再次提交资产重组的申请文件。

　　搜房控股借壳上市，自万里股份去年11月公布至今，已筹划、准备8个月时间，走到了证监会审核的最后一步，却因无法在时限内完成补充材料而撤回。这一暂缓重组理由无法说服投资者，而撤回重组申请公告前，万里股份股价无征兆跌停，则让投资者怀疑存在内幕交易。

　　新京报记者采访得知，万里股份突然撤回重组申请，无法在限时内完成材料补充是其次，更重要的原因是，在中概股回归政策不明确的背景下，提交的申请或将无法被证监会受理。

　　此外，万里股份重组中介机构西南证券被证监会调查，但万里股份人士回应称，不会因为中介机构的问题影响公司的重组。

　　公告前过亿资金忙出逃

　　万里股份公告前股价毫无征兆地突然跌停。潜伏其中的机构似乎“未卜先知”，在万里股份公告前提前出逃。

　　7月18日晚间，万里股份公告称，董事会决定暂时撤回已向证监会提交的重大资产重组申请文件。中概股搜房控股筹划8个月之久的部分资产“借壳”万里股份上市的计划暂缓。

　　万里股份的公告一出，股吧里的投资者便炸开了锅。“利空前内幕交易”、“消息提前走漏资金出逃”、“向证监会举报核查内幕交易”的言论此起彼伏。

　　投资者的怀疑，来自万里股份公告前股价毫无征兆地跌停。7月18日，万里股份开盘后不久便跳水式下跌，开盘半小时后便封死跌停，最终以27.08元的跌停价收盘，当天成交2.76亿元。

　　在7月18日跌停前的一个月时间里，万里股份的股价始终在30元／股价位震荡，最大跌幅不超过3%，且涨多跌少。这段时间，是搜房控股借壳万里股份的重组预案递交证监会审核的时间。

　　6月17日，万里股份公告证监会对公司的重组申请材料进行了审查，申请材料需要补正，在30个工作日内（7月27日前）向证监会报送有关补正材料。

　　正当投资者们满怀期待等待万里股份补充材料以便证监会继续审核重组预案时，7月18日，万里股份突然撤回重组预案审核申请的动作，让投资者措手不及。但潜伏其中的机构似乎“未卜先知”，在万里股份公告前提前出逃。

　　7月18日盘后交易数据显示，金元证券北京新外大街营业部、新时代证券北京南礼士路营业部、第一创业证券北京阜石路营业部等席位疯狂卖出，三个席位合计卖出1.02亿元，占当天成交额的36.96%。以万里股份当日收盘价计算，约合377万股股份，这一卖出股份数，可位列万里股份第5大股东。

　　7月20日，有投资者向新京报记者表示，其准备向证监会举报万里股份存在内幕交易。他认为，在撤回重组的公告还没发前，二级市场资金就大量出逃，存在消息提前走漏，导致内幕交易的情况。

　　对此，万里股份人士7月20日对新京报记者否认存在消息走漏的可能，“二级市场价格走势，我们无法掌控。从公司层面讲，我们是没有走漏一点消息，我们发给董事的消息，都是下午3点收盘后。消息我们是保密的，除了董事长、董秘等公司高管，其他人都不知道。”他表示。

　　仓促撤回申请引发争议

　　有投资者提出异议，证监会要求补充材料至今已有一个月时间，为何突然提出无法补充材料。

　　在万里股份撤回重组预案审核申请的公告中，万里股份称，由于工作量较大，各方预计无法按照补正通知要求的时限提交补充材料，决定暂时撤回向证监会提交的申请文件。在相关工作完成后，万里股份将及时按照监管政策的要求向证监会再次提交资产重组的申请文件。

　　对于万里股份的撤回重组申请说法，有投资者存怀疑态度。“公司只是一纸公告，突然提出无法在限时内完成材料补充，但从证监会要求补充材料至今，已经有一个月时间了，为何突然提出无法补充材料，这种说法是否存在事实依据。”投资者表示。

　　万里股份的公告也显示，董事会作出撤回申请的决定十分仓促。公告中，万里股份称，审议撤回重组申请的董事会通知于7月18日发出，董事会于通知当天以通讯方式召开，“鉴于本次会议审议事项紧急，公司全体董事同意豁免本次会议通知时限的要求。”

　　万里股份人士对新京报记者表示，补充材料的限期将至，在补充材料截止日前5个工作日，万里股份需提交审核申请。“如果公司既没提交申请，补充材料也未递交，就视为自动放弃。所以我们时间来不及了，就讨论决定撤回申请比较谨慎。”其表示。

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，万里股份的撤回重组，与当下证监会对中概股回归、资产重组政策收紧的动作有关。“目前对于炒壳、股权并购等方面的审核趋严，一个直接信号是若不放弃，那么等待的时间会比较长。重组暂停实际上确实是一个负面信号。”

　　对此万里股份也不讳言。“公司现在没有一个明确的再次申请审核时间，因为中概股政策没有明确的情况下，我们报上去，就算补充完材料可能证监会也不会受理。我们会根据证监会的中概股政策明确后，选择最好的时机报上去。”上述万里股份人士表示。

　　今年5月6日，证监会曾对外表态，注意到中概股回归A股有较大的特殊性，特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注。证监会“正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行深入分析研究”。

　　证监会的表态让此前一年被热炒的中概股回归行情沉寂，部分中概股如欢聚时代和世纪互联的私有化要约相继被撤回。但时间过去2个多月，有关中概股回归政策仍不明确。

　　“无论是上市公司还是搜房控股，重组的意愿都没有改变，重组的工作都还在进行。”万里股份人士表示。

　　搜房控股“创新式回归”谋求两地上市

　　搜房控股能否成功分拆业务，回归A股，被业内人士视为搜房控股转型路上重要的分水岭。

　　去年11月14日，万里股份宣布，拟通过资产置换，重组收购美国纽交所上市公司搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元人民币，交易将构成借壳上市。

　　搜房控股的借壳，有别于其他中概股私有化退市再谋求A股重新上市的回归路径。搜房控股仍将继续保持纽交所的上市公司身份，旗下包括房产电商在内的其他业务仍然保留在美国纽交所的上市公司中运营。

　　业内人士分析，搜房控股留住了美国的上市公司身份，又实现了广告、金融等业务的A股借壳，不但避开了私有化退市、再上市的繁琐程序，还有望实现两个资本市场融资，“鱼和熊掌”兼得。

　　5月3日，搜房控股又发布公告，对之前的重组预案作出修改，将置入万里股份的业务范围做了调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，只包括了互联网房产及家居广告营销业务。

　　搜房控股的金融业务都是跟首付相关的。今年年初，因房产中介商为购房者提供首付贷等不合规贷款业务引起风波，部分房产中介商被调查。分析人士认为，搜房控股此举意在规避金融业务的系统性风险。

　　而搜房控股能否成功分拆业务，回归A股，被业内人士视为搜房控股转型路上重要的分水岭。从2015年开始，搜房控股开始从媒介信息平台向交易平台转型。2015年，搜房控股旗下的互联网房产及家居广告营销业务实现了近20亿元的营业收入，其中新房广告收入13亿元，二手房广告收入5亿元，家居广告收入约2亿元，分别占比66%、25%和9%。

　　上述业务正是未来将注入万里股份的标的资产，2015年实现约20亿元的营业收入，相比2013年的25亿元和2014年的24亿元有所下滑。搜房控股解释是公司进行业务转型，开始涉足房产交易业务，导致标的资产业务收入存在一定程度下滑。

　　在营收下滑情况下，搜房控股等承诺标的资产的净利润不减。2016年、2017年及2018年，标的资产需实现扣非净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元。

　　严跃进认为，重组自然会使得搜房控股类似互联网地产、家居等业务的发展战略需要调整，本身可能通过此类重组，促使此类业务快速推进。但重组失败后，可能需要回归到常规的发展道路上来。

　　回归之路曾遭遇商标纠纷、中介被查

　　搜房控股回归之路，还受品牌侵权、中介机构被调查等因素左右。

　　严跃进认为，至少从今年下半年来看，万里股份重组一事将会继续搁置。若后续政策不变，那么待各类手续完备后将重新启动此类重组事项。而搜房控股回归之路，还遭遇了品牌纠纷、中介机构被调查等事件。

　　今年5月11日，由李忠创立的搜房网召开新闻发布会，宣布搜房控股借壳万里股份所提及的“搜房”、“搜房网”和搜房网无关，任何其他打着“搜房”、“搜房网”旗号从事房地产、互联网行业经营的网站或公司从未得到“搜房”商标所有人的授权。

　　资料显示，李忠于1995年创办北京道杰士投资咨询服务有限责任公司，道杰士创办了北京房地产互联网，2000年正式更名为搜房网。道杰士于2001年获得“搜房”在房地产类和网络服务类的商标所有权。道杰士申请“搜房”商标时，搜房控股方面曾提出道杰士之举属于商标抢注，但被法院驳回。之后，搜房控股将网站名称改为“房天下”

　　7月21日，搜房网品牌创立人、CEO李忠接受新京报记者采访时表示，在发布会后，搜房控股已经要求旗下品牌自7月1日起全部由“搜房网”替换成“房天下”，在进行对外合作和推广时一律使用“房天下”，“搜房”、“搜房网”不再使用。

　　“但百度搜索‘搜房’时，点击却全部是房天下，百度在用搜房的品牌为房天下导流量。”李忠表示，上述行为仍是在侵犯搜房网的商标著作权，他正在考虑采取措施要求其停止侵权。

　　万里股份的重组预案显示，百度旗下的百度鹏寰资产管理参与重组配套融资，认购4亿元，百度鹏寰的股东为北京百度网讯科技，李彦宏持股99.5%。搜房控股借壳成功后，百度将成为其股东之一。

　　有律师认为，如果在“搜房”品牌的使用上涉及实质商标的争议，存在实质性和根本性影响的话，（上市）则有可能流产，就跟当时“乔丹”上市的终止一样。

　　此外，6月24日，负责此次交易的独立财务顾问西南证券被证监会立案调查。根据相关法规，被立案调查期间，西南证券投行业务暂停。证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，暂不受理其作为独立财务顾问出具的文件。

　　对此万里股份人士表示，不会因为中介机构的问题影响公司的重组，公司会根据情况做些有利于上市公司的安排。

　　■ 盘点

　　监管政策收紧一月超40家公司终止重组

　　中概股回归政策尚不明确，但监管层对借壳、并购重组等方面的审核却日益趋严，政策变动对上市公司重组的影响正在显露出来。

　　新京报记者发现，自6月17日重组新规公布以来，已有超过40家上市公司宣告终止重组事项。

　　终止重组多为“主动撤回”

　　7月14日，阳光股份公告终止收购体奥动力的重组事项。阳光股份解释，终止重组是因为据最新监管政策导向，原有重组方案预计将构成重组新规“重组上市”，交易标的需要符合IPO规定的各项发行条件。

　　阳光股份所指的新规，是6月17日证监会公布的就修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，该规定新拟定5+2认定标准，即用资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发股份五大维度来确定是否是重组上市。

　　新京报记者根据同花顺i问财统计，自6月17日《重组办法》征求意见稿公布以来，已有超过40家上市公司宣告终止重组事项，众多上市公司在新规出台后，主动撤回重组申请。

　　而据《证券时报》报道，截至7月21日，今年已有197家A股上市公司宣布暂停、延期、终止或取消相应的资产重组方案。其中，宣布延期的有三特索道等5家公司，公告暂停的有贵糖股份等3家公司，而停止重组的有焦作万方等81家公司，取消的有川润股份等85家公司，另有23家公司相关重组方案显示为“未通过”。

　　此外，证监会在新规中还取消重组上市的配套融资，延长股份锁定期，严查交易各方历史违规行为。这一规定也让不少筹划重组的上市公司“撞上枪口”。7月1日，天龙集团宣布因配套融资金降至1亿元，无法支付重组约定的现金对价而终止重组。根据重组预案，天龙集团原拟作价8.94亿元购买快闪科技100%股权，募集配套资金中4.47亿元用于补充流动资金。

　　影视、互金资产成重灾区

　　新规出台前，针对市场热炒的互联网金融、游戏、影视、虚拟现实四类并购标的，媒体报道证监会将从严审核。不少终止重组的上市公司收购资产，即为上述受限标的。

　　7月7日，暴风集团公告其重组申请被证监会否决。暴风集团3月14日发布资产购买草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权、9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。

　　该方案因影视明星吴奇隆创立、刘诗诗、赵丽颖等参股的稻草熊公司估值过高引发争议。证监会否决暴风集团资产收购的理由则为标的公司盈利能力具有较大不确定性。

　　另一引发争议的唐德影视，则在6月24日公告自行终止重组。今年4月，唐德影视公告拟以超过7亿估值收购范冰冰的爱美神公司51%的股权。该收购公告发布后，标的公司短期内的估值暴增引发深交所关注。新京报记者也实地调查爱美神公司，但在其注册地址并未寻得爱美神所在，疑为空壳公司。

　　此外，通过交易设计规避借壳红线的上市公司资产重组，在新规出台后，也有宣告终止的。今年2月西藏旅游披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价110亿元收购拉卡拉100%股权，并募集配套资金不超过55亿元。依照新规，拉卡拉在营业收入、净利润等多方面均远远超出100%红线，必将被认定为重组上市。因此，6月23日，西藏旅游宣布终止对拉卡拉的收购。

　　民族证券分析师黄博接受新京报记者采访时认为，最近一个月来上市公司发行股份购买资产重组失败，基本上是因为政策收紧的关系，一些公司对照新政策后，属于主动终止重组。 新京报记者 李春平

　　□新京报记者 李春平 北京报道

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