*ST江泉22亿重组 标的卷入多起诉讼

　　7月26日，上市公司江泉实业（股票名称*ST江泉）两年内的第四次资本运作又揭开了面纱。当日公布的重组预案显示，*ST江泉拟作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，公司主业将变更为碳酸锂的研发、生产和销售。

　　在过去的两年内，*ST江泉先后进行了三次重组，均告失利。本次资本运作中，杉杉系在*ST江泉中的控制人地位并未发生改变，重组也并未构成借壳上市。

　　不过，新京报记者发现，在收购预案公布前夕，标的公司瑞福锂业频繁进行了资本腾挪，引入了多个外部股东，同时“剥离”了旗下一家网贷平台。此外，瑞福锂业近年产能利用率较低，公司也卷入多起诉讼。

　　“杉杉系”操盘此次重组

　　7月26日，*ST江泉披露重组预案，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的交易，置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权。交易完成后，主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。

　　*ST江泉主业为铁路、热电等方面传统业务，近年来发展不佳导致公司业绩持续下滑：2014年亏损1689.62万元，2015年亏损34049.25万元。直到今年上半年扭亏为盈，盈利4071.22万元。

　　面对披星戴帽的压力，早在2014年9月，江泉实业就曾发布重组预案，拟被唯美度借壳，变身为化妆品生产商。不过，该笔重组最终失败。其后，江泉实业实控人萌生退意，杉杉系乘势入主公司。

　　2015年6月，宁波顺辰拿下江泉实业13.37%股份，成为公司控股股东。宁波顺辰是杉杉控股的全资子公司，郑永刚是杉杉控股的实际控制人。

　　杉杉系的进入加快了江泉实业的资本运作步伐。2015年8月，*ST江泉公告称，拟向在香港主板上市的一家化学品制造公司发行股份，购买其旗下部分资产和业务，交易构成后者业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，重组失败。

　　2015年9月，*ST江泉拟收购爱申科技71.54%股权，但部分条款及交易细节的安排未能达成一致，重组再次终止。

　　经历多次重组之后，公司的资本运作并未停止。最终在今年5月，公司因杉杉系筹划重大事项再度停牌，随后进入了重大资产重组程序。

　　*ST江泉表示，本次交易完成后，公司主业将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提升。

　　预案公布前瑞福锂业频现资本腾挪

　　在本次交易中，控股股东杉杉系将继续保持*ST江泉控制人的身份，同时明天系和“神秘人”徐明将进入*ST江泉股东名单。

　　交易预案显示，本次重组不构成借壳上市，理由在于，交易不会导致实控人变更。本次交易完成后，瑞福锂业方面实控人王明悦及其一致行动人对*ST江泉的合计持股比例为8.26%。郑永刚的宁波顺辰持股9.35%，若算上一致行动人，郑永刚方面持股达到12.49%，上市公司实际控制人仍为杉杉系掌舵者郑永刚。

　　新京报记者注意到，*ST江泉在公布重组预案的同时发布了章程修改公告，新增条款规定，除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过《公司章程》规定的董事人数的四分之一。

　　“突击”修改章程引发了监管层注意。上交所7月27日向公司发去问询函，要求公司说明这一规定是否限制公司股东大会职权，是否符合《公司法》等相关法规。

　　*ST江泉7月29日发布公告回应称，该条款修订是为了防止出现公司董事频繁更迭，产生短期行为和不负责行为，以保证公司持续和稳定经营。

　　新京报记者注意到，6月1日，*ST江泉曾发布重大资产重组进展公告，宣布已和瑞福锂业签订了框架协议。从6月1日至7月25日收购预案发布，瑞福锂业股东变化频繁。

　　2016年6月24日，瑞福锂业召开股东会，资本大鳄“明天系”的重要成员天安财险对瑞福锂业进行增资，增资后，天安财险对瑞福锂业持股达到18.18%。本次重组后，天安财险将持有*ST江泉4.90%的股份，王明悦对瑞福锂业的持股比例从60.24%下降至49.29%。

　　另外，“神秘人”徐明也在重组预案公布前成为瑞福锂业股东。6月28日，王明悦和徐明签订协议，约定王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%的股权以2.25亿元的价格转让给徐明。本次*ST江泉重组后，徐明将持有上市公司2.76%的股份。王明悦的持股比例降至39.06%

　　重组预案显示，徐明住所位于浙江宁波，与杉杉系位于同一城市。最近三年，徐明在宁波和协拓展置业有限公司任副总经理。公司曾与杉杉有过业务合作。

　　根据交易预案，即便在考虑募集配套资金的情况下，天安财险、徐明分别获得上市公司4.9%、2.76%的股份。假设没有此前一系列的股权转让，重组完成后，王明悦方面的持股比例，可能将超过郑永刚方面。

　　近期，安泰集团收购同元文化的方案中，同元文化与上市公司达成收购协议前，同元文化大股东“突击”将部分股权转让给其他公司。这引来上交所的问询，“存在刻意降低大股东持股比例的交易安排,规避重组上市认定标准的迹象较为明显。”

　　去年七成产能闲置，仍将募资扩产

　　瑞福锂业成立于2010年，目前，王明悦持有瑞福锂业39.06%的股权，是公司控股股东和实际控制人，他还担任其董事长兼总经理。

　　近些年来，随着新能源汽车产业的火爆，锂电池及上游原材料供应商的市场不断扩张，瑞福锂业的业绩快速增长。

　　收购预案显示，2014年、2015年和2016年上半年，瑞福锂业分别实现营收0.83亿元、1.21亿元和2.31亿元，净利润分别为-3865.39万元、-2621.53万元和7164.20万元。

　　瑞福锂业营收大幅攀升的背后，一定程度上得益于碳酸锂价格的大幅提升。2014-2015年，公司碳酸锂产量分别为2729.17吨和2315.84吨，而同期产品均价分别为每吨3.01万元和4.22万元。

　　产量不降反增导致产能闲置，瑞福锂业2014和2015年产能均为5000万吨，产能利用率从54.6%下降到28.9%。

　　面对产能利用率大幅缩减，瑞福锂业仍然大幅扩充产能，目前新增的年产2万吨生产线也已经开工建设。如果建成，瑞福锂业产能由8000吨跃升至28000吨。收购预案显示，本次交易的募集配套资金部分将用于扩充产能。

　　瑞福锂业实控人卷入网贷风波

　　除库存问题外，瑞福锂业及其实控人、董事长王明悦以及重要关联方还卷入了网贷平台清盘风波。

　　2015年10月，网贷平台中祥金融在其官网发布清盘公告称，由于山东明瑞化工集团旗下企业借款逾期，导致资金无法正常偿还投资人，中祥金融自当日起法人变更为明瑞化工负责人王明悦，搬至山东明瑞化工集团办公，所有投资人欠款由明瑞化工承担。王明悦在明瑞化工持股比例为93.60%。

　　新京报记者致电明瑞化工方面，明瑞化工一位工作人员表示，不清楚中祥金融一事，但表示目前没有网贷平台在公司办公。

　　工商信息显示，2015年3月，负责运营中祥金融的北京中祥丰联财富投资管理有限公司（以下简称中祥财富）发生股权变更，注册资本由5000万元增至10000万元，新加入的股东便是瑞福锂业。

　　在清盘事件爆发后，中祥财富高层发生变更。工商资料显示，2015年10月，王明悦成为中祥财富法定代表人、执行董事、经理。

　　2016年4月，瑞福锂业宣布退出中祥财富。中祥金融投资人由苏玉、瑞福锂业和赵士文变更为肥城市金点子农业科技开发有限公司和张军。公司法定代表人也从王明悦变更为王秀国。

　　工商信息显示，肥城市金点子农业科技开发有限公司主业为果树、苗木、花卉的种植和销售，住所与瑞福锂业相同，均位于肥城市老城工业园。此外，中祥金融官网显示，上述农业公司还曾在这家网贷平台上募资200万元。

　　在王明悦和瑞福锂业方面“甩掉”中祥财富1个月后，*ST江泉就于今年5月宣布因筹划重大事项而停牌。很快6月1日，瑞福锂业通过重组注入上市公司的计划公之于世。

　　标的公司被列入失信名单

　　除了与王明悦以及瑞福锂业卷入网贷风波之外，瑞福锂业也诉讼缠身。据第三方工商信息平台“天眼查”显示，瑞福锂业先后四次卷入法律诉讼，且被列入失信人名单。

　　另外，重组预案还显示，截至本预案签署日，明瑞化工存在占用瑞福锂业资金情况，不过，占用资金将在本次交易的第二次董事会召开之前归还。

　　王明悦承诺，除正常经营性往来外，保证瑞福锂业不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。

　　就瑞福锂业的上述问题，7月29日，新京报记者致电江泉实业方面，对方表示，需要等董秘回来。记者同时向瑞福锂业方面询问被江泉实业收购一事，瑞福锂业一位工作人员表示不清楚。

　　交易完成后部分股东在*ST江泉的持股比例

　　王明悦及一致行动人 8.26%

　　天安财险 4.90%

　　徐明 2.76%

　　杉杉系及一致行动人 12.49%

　　□新京报记者 赵毅波 北京报道