万家文化溢价23倍购电竞资产 赵薇投1亿入局

　　主业从房产和矿产等实业领域转向文化产业的万家文化再次抛出大手笔收购预案。7月23日，万家文化公布资产收购预案，拟分别作价4.14亿元和3.7亿元收购两家电竞公司隆麟网络与快屏网络100%股权。

　　23倍的溢价率引发了业内的关注。与此同时，收购预案还透露，影视明星赵薇通过旗下的普霖投资参与此次收购的配套资金募集，出资1.25亿元，投资金额将用于支付本次收购的现金对价。

　　隆麟网络主要从事电竞经纪及相关商业运营业务。快屏网络主营包括电竞培训及经纪服务和电竞媒体运营两大方面。

　　交易完成后，一众85后电竞主播将受益颇丰。其中，隆麟网络主播JY（戴士）将通过此次交易获得1.67亿元财富，其中包括4869万元现金和1.2亿元股份对价。

　　对于上市公司万家文化而言，本次交易完成后，拥有的泛二次元类公司将增至4家。

　　标的公司溢价率约23倍

　　重组预案显示，万家文化将以发行股份及支付现金方式，收购上海翊臣、上海隽迈以及上海斐弈合计持有的隆麟网络100%的股权，以及上海智碧、上海尚陌、上海哆快合计持有的快屏网络100%股权。上述两项标的资产合计作价7.84亿元。

　　在本次交易中，隆麟网络的预估值为4.14亿元，净资产账面值为1665.27万元，溢价率达23.86倍。快屏网络的预估值为3.7亿元，较之1558.36万元的净资产账面值，溢价22.74倍。

　　预案文件显示，隆麟网络成立于2015年1月，初期从事电竞相关视频外包制作,视频内容服务与游戏厂商等客户的产品推广，2015年底，公司签约JY（戴士）等电竞主播，开始发展电竞经纪业务。目前，隆麟网络主要从事电竞经纪及相关商业运营业务，包括电竞经纪、节目制作、赛事运营、电竞培训等，涵盖整条电竞娱乐产业链。

　　另一家标的公司快屏网络与隆麟网络有着极为相似的发展轨迹。快屏网络成立于2014年， 过去两年主要从事PC端以及移动端的流量整合业务。同样于2015年底，快屏网络将业务转为电竞经纪业务，签约小智（杨丰智）、小漠（吴思豪）等知名电竞主播，与隆麟网络的业务高度重合。目前，快屏网络主营包括电竞培训及经纪服务和电竞媒体运营两大方面。

　　对于评估增值率较大的原因，万家文化表示，电竞行业属于文化娱乐与体育交叉产业，大多为轻资产运营模式；目前电竞行业未来市场发展前景良好，两家公司在该领域均有自身的特色定位和核心优势，预期未来盈利能力较强，因此预估结果增值较高是合理的。

　　隆麟网络半年扭亏1500万

　　与23倍高溢价率形成反差的，是隆麟网络过去一年半过山车式的财务表现。2015年，隆麟网络未经审核的营收为16.41万元，净利润出现亏损，为-3.23万元。半年后，隆麟网络未经审核的净利润突增到了1568.5万元。对于盈利状况的变化，隆麟网络表示，这主要是因为2015年末，隆麟网络进行业务调整，与戴士、邹倚天等知名主播合作，在电竞经纪领域迅速发展。

　　与净利润猛增之势对应的，是隆麟网络的流动资产在半年里从35.44万元增加到4144.48万元，流动负债也由38.67万元增加到2546.12万元，具体增加的资产与负债内容不明。

　　对于上半年以电竞经纪为主体的新业务，隆麟网络并未在预案里披露具体的营业收入、营业成本、主要客户身份等情况，仅披露了简单的资产与营收盈利的变化数据。从披露情况来看，投资者无法得到流动资产、债务突增的具体原因，也不能看到盈利来源。

　　7月29日，记者就2016年上半年隆麟网络的营收项目与主要销售客户身份致电隆麟网络进行求证，对方以“不需要采访”为名挂断了记者的电话。

　　另一家标的公司快屏网络在过去两年的业绩持续走高，2015年扭亏，净利润从2014年的-7.68万元升到497.87万元，2016年上半年升到968.17万元。

　　目前来看，快屏旗下的“电竞虎”网站成为了该公司上半年电竞媒体运营业务的核心，不过，这一业务并未给快屏带来显著的收益。电竞虎的相关域名注册于2016年1月初，主要涵盖全网的游戏资讯与赛事转播、原创采访等。快屏也表示，“由于快屏网络电竞虎等媒体平台上线时间较短，目前尚处在提升用户体验,，获取流量阶段，目前尚未形成完整盈利模式。”

　　根据预案文件，快屏的另一业务主体电竞经纪业务的变现方式较为清晰。即通过引进知名电竞主播，同时将管理团队在原流量整合业务中的技术优势、渠道资源、运作经验成功嫁接在电竞相关运营业务上，将主播所带来的流量通过广告推广等方式变现。不过，快屏也并未披露广告推广带来的具体收益、渠道成本以及变现数额。

　　7月29日，记者就2016年上半年968.17万元净利润来源与广告推广变现的营收情况等问题致电快屏网络，对方婉拒了采访。

　　高业绩承诺恐陷兑现困境

　　本次交易，隆麟网络和快屏网络均给出了较高的业绩承诺。

　　隆麟网络承诺未来三年（2016年-2018年）的净利润不低于3200万元、4000万元以及4720万元。仅以2016年上半年未经审计的1568.5万元的净利润来看，隆麟网络若要完成对赌承诺，需要在下半年实现1631.5万元净利，并且在接下来两年每年保持25%的增幅。

　　快屏网络也同样给出了高业绩承诺，2016年至2018年的净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。2015年快屏网络的净利润为497.87万元，相比之下，该公司在引入电竞经纪等新业务后，2016年的净利润增幅将高达500%，并同样在之后的两年要保持25%的增幅。

　　针对承诺业绩，两家标的公司暂未披露预测营收、预测营业成本等其他相关的财务预测内容，难以展开讨论。不过，既有新三板挂牌的电竞公司财务信息，可以作为参考。

　　新京报记者查询了新三板挂牌的电竞类公司网映文化和盖娅文娱的经营情况。作为新三板“电竞第一股”，网映文化于2015年12月挂牌，依托在视频制作领域中的技术优势积累，逐步建立起电子竞技赛事运营为核心的综合性电子竞技生态平台。该公司在2015年度的营业收入为3503.6万元，净利润为1763.3万元，其中净利润的增幅为20.17%。

　　2015年9月，道从科技变更为盖娅文娱，业务也转向了IP合作、电子竞技、游戏制作发行领域。盖娅文娱2015年度的营业收入为1164.7万元，归属于挂牌股东的净利润亏损减少到-95483.28元。

　　上述两家新三板挂牌的电竞公司在原有历史业务与目前业务发展上都与两家标的公司高度重合，从业时间也更长。以经营情况看，转向电竞产业后，两家公司的净利润都有提升，但低于本次交易标的公司25%的业绩预期。

　　业内分析称，仅以电竞直播业务来说，核心资源电竞主播自身的商业价值存在不可避免的衰减；标的公司重度依赖电竞主播的影响力，随着受众群体兴趣的变化，主播人气下滑，商业价值下降成为必然。从另一方面而言，主播内容也受到了广电总局的严格监管，主播言行一旦失当，也会影响公司业务。

　　从交易预案来看，主播以外的“竞技游戏迭代风险”与“行业监管政策变化风险”也被提及。电竞依托于技术的发展更新，面临更快的更替，“标的公司签约的主播、筹备赛事的经验以及培训体系都可能因为竞技项目的生命周期的变化受到影响。”另一方面，从监管层面讲，电竞属于新兴行业，暂处于“文化艺术业”范畴，尚待监管体系进一步完善，对应的产业政策、行业管理政策以及税收政策都会影响标的公司的业绩。

　　赵薇参募1.25亿元

　　根据重组方案，万家文化拟以发行股份和募集资金的方法收购标的公司隆麟网络和快屏网络100%的股权，本次拟购买资产的交易价格为7.84亿，万家文化拟支付现金对价2.3亿元，股票对价5.54亿元。

　　对于现金对价的部分，万家灯火拟采用锁价方式，向普霖投资与孔德永2名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过2.5亿元,其中2.3亿元用来支付本次重组所需的现金对价，其余用来支付相关费用。本次募集资金，万家文化计划向两位投资人分别发行股份682万股，每股发行价格为18.32元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　对于本次参与募集资金的两位投资人，孔德永是万家文化的实际控制人。另一位机构投资人是普霖投资。普霖投资成立于2016年6月24日，由北京普林赛斯和自然人赵薇以现金方式出资设立,其中赵薇认缴990万元，占股99%。

　　新京报记者发现，在普霖投资成立后的第二天，6月25日，万家文化便公告了重大资产重组的交易对方以及交易方式。而普霖投资的掌门人“自然人赵薇”正是人们所熟知的“小燕子”。

　　通过查阅工商及有关信息，记者得知普霖投资的另一投资机构北京普林赛斯，由赵薇与魏启颖掌管，而魏启颖正是影星赵薇的母亲。在赵薇导演作品《致我们终将逝去的青春》中，北京普林赛斯作为投资方之一出现。普林赛斯的另一股东为北京华瑞星文化传播有限公司。

　　若本次交易成功，赵薇将通过普霖投资注资1.25亿元，获得上市公司万家文化1%的股权。

　　从房地产转型到“二次元”

　　万家文化最初的主营业务包括房地产业和铁矿业。2014年，该公司整体亏损，净利润跌到-1417万元，同比下降270%。

　　2006年借壳上市以来，万家文化曾先后在2008年、2009年、2013年、2014年四次筹划“卖壳”，但没有一次成功。在此态势下，万家文化开始尝试主营业务转型战略，向动漫、游戏及电竞产业等泛二次元产业转型。第一大股东为万家集团，本次交易前持有上市公司30.52%股份。孔德永持有万家集团88%股权，为实际控制人。

　　通过收购、增资、自行组建等方式，自2015年以来，万家文化麾下有翔通动漫、北京万好万家电竞传媒等公司。本次交易完成后，万家文化将拥有4家泛二次元企业。至2015年12月, 上市公司完成了原万家房产和万家矿业股权转让，正式剥离了房地产和矿业开采业务，专注互联网文化传媒。

　　比起上半年多数以期通过跨界收购，谋求双业务发展的实体企业，万家文化的举动显得更有决心。

　　2015年，仅收购翔通动漫一项就为上市公司带来了10.241亿元的商誉。截至2016年第一季度，万家文化的商誉为10.24亿元，净资产为17.5亿元。

　　交易完成后，万家文化的商誉将达到17.75亿元左右，净资产约17.82亿左右，商誉/净资产接近100%，商誉计提减值风险成为了上市公司未来业绩的头号威胁。

　　预案交易书也就“标的资产增值较大”以及“商誉减值”做出了风险提示，提请投资者注意。

　　根据相关流程，本次重组预案有待标的资产审计、评估工作完成后，董事会就相关议案进行审议。之后，交易方案还需获股东大会和证监会批准。

　　事实上，万家文化对文创企业的投资也愈来愈审慎，6月28日，该公司终止了对杭州岩华文化创意公司的投资，并在7月2日拿回了投资款项。

　　■ 放大镜

　　85后电竞解说员身家将暴增1.67亿元

　　新京报记者发现，从万家文化停牌到发布重组预案的3个多月间，标的之一隆麟网络的股权关系发生了频繁变动，多位85后、90后电竞主播和选手投资入股，本次重组完成后，这些85后将获利颇丰。

　　万家文化自2016年4月11日起停牌，公告筹划重大资产重组。6月25日，万家文化发布进展公告，首次披露了交易对方，并于7月23日完成了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的签署。这期间，标的公司隆麟网络的股权发生重大调整。

　　在上市公司停牌后，2016年5月11日，通过股权转让，隆麟网络由唯一股东隆麟信息变更为上海赋策、上海隽迈、上海斐弈三个股东，分别持有47.33%、45.00%和7.67%的股权。6月1日，隆麟网络再次进行股权转让，上海赋策将手中全部共计47.33%的股份转让给上海翊臣。6月6日，隆麟网络办理完成本次股权变动的工商变更登记，获得新企业法人执照。

　　上述新晋股东里，除了原来的既有股东，还有多名电竞主播及选手入场。上海斐弈由祁斐、极客帮和飞马旅等原既有股东控制。上海隽迈则由著名电竞主播戴士及其妻子贾燕所有，其中戴士占股90%。上海翊臣则由祁斐、梁宁宁与电竞主播及选手陆维梁、邹倚天、王正、曹悦、唐磊、王慕霸所有，其中祁斐持有该公司39.43%的股权，6位主播与选手各自持有3.52%的股权。

　　祁斐曾是中国最早的DOTA职业选手，获得过DOTA职业世界冠军，退役后任职腾讯，是著名游戏众神争霸的主策划，也是MAX电竞（麦克斯电竞）的创始人。戴士生于1987年，是著名的电竞解说人，以“JY解说”驰名电竞圈，JY实为其妻子贾燕的首字母。据网络资料，陆维梁等其他6位主播与选手都是现役的解说与选手，均为85后或90后。

　　本次交易完成前，祁斐手中隆麟网络的股份为18.7%。戴士则借由上海隽迈间接持有隆麟网络40.5%的股份，成为股份最多的自然人股东。陆维梁等6位电竞主播及选手则通过上海翊臣各自间接持有1.7%的股份。

　　若本次交易完成，这7位85后新晋股东率先成为同龄人中的“逆袭赢家”。戴士将获得1.67亿元财富，其中4860万为现金对价，11907万元为股份对价。与此同时，陆维梁、邹倚天、王正、曹悦、唐磊、王慕霸等6名主播和选手将各自获得689.7万元，分别是200万元现金以及499.8万元股票。

　　交易书并未就重大资产重组停牌期间内，标的公司引入外部资本一事进行直接解释。

　　除签约明星主播外,隆麟网络还利用校园电竞社团的资源,以及明星主播的号召力,挖掘有潜质的新人加以培养,成为隆麟网络旗下主播。

　　隆麟网络利用自身强大的商务能力,协助主播进行平台直播、代言、演出、广告推广等活动的接洽,最终根据经纪合约获得收入分成。

　　平台直播业务下,隆麟网络、旗下主播、直播平台三方签订合作协议。隆麟网络指派主播在直播平台进行解说,解说电竞赛事包括但不限于第一视角游戏直播、游戏解说、综艺节目推广等。

　　□新京报记者 张帆 北京报道

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