“野蛮人”出没 17家公司欲修改章程“自保”

　　资本市场时刻充满没有硝烟的战争，在由资本群雄逐鹿的A股战场，收购与反收购、举牌与反举牌成为资本市场近期最为“抢戏”的战役。持续一年之久的“万宝之争”，只是打响了收购与反收购的第一枪。今年以来，已有35家上市公司合计被举牌65次，举牌方涉及阳光私募、产业资本、保险企业、PE机构、个人，举牌资金过500亿元。

　　资本还在“潜伏”，并伺机扩张自己的势力版图。围猎万科的宝能系旗下公司前海人寿，新出现在广宇集团半年报股东名单之中，将自己持有股份的上市公司名单扩展到29家。

　　据不完全统计，在已经披露2016年半年报的上市公司中，有100家上市公司背后有保险机构的影子。其中，12家险资持股比例触及5%举牌线，剩余的88家公司中，有8家公司的持股比例超过4%，逼近举牌线。

　　被“围猎”的上市公司也没有“束手就擒”，它们从万科身上吸取教训，“未雨绸缪”构建阻挡野蛮人的屏障。据新京报记者不完全统计，已有17家上市公司，企图通过对公司章程的修改，增加“驱鲨剂”“金色降落伞”条款来防止遭到恶意收购。

　　盛宴

　　举牌概念股大涨

　　8个交易日收获5涨停，股价累计涨幅83.19%，进入8月，廊坊发展成为近期A股市场股价上涨最快的上市公司之一。

　　支撑廊坊发展股价大涨的，并不是其业绩层面的突飞猛进。自2008年以来，廊坊发展净利润亏多盈少，净利润累计亏损4.3亿元。今年上半年，廊坊发展净利润亏损1429.49万元。与去年同期相比，亏损扩大了近1000万元。

　　资本市场对其追捧，源于近期恒大地产3度举牌廊坊发展，与廊坊发展控股股东廊坊市投资控股集团（廊坊控股）争夺上市公司控制权。目前，通过在8月5日、8月9日的高位增持，廊坊控股持有廊坊发展15.3%的股份，从三度举牌持股15%股份的恒大地产手中重新夺回第一大股东席位。而无论是廊坊控股、还是恒大地产，都对外表示未来将继续增持廊坊发展股票。

　　恒大地产对廊坊发展的举牌始于今年4月，而让市场惊觉一个资本巨头的浮现，则是恒大耗资百亿举牌万科，加入了已持续一年之久的万科股权之争混战中。8月8日万科公告，恒大旗下7家公司耗资99.68亿元，买入5.52亿股万科A，占总股本的5.00%，达到举牌线。

　　早在8月4日，恒大对外公告，通过其附属公司在市场上收购5.17亿股万科A股，占到万科已发行股本总额约4.68%，总代价为人民币91.1亿元。

　　恒大出人意料地买入万科，立马引发了万科股权争夺战局的风向变化，万科股票也结束复牌后的跌势，逆势上涨。自恒大首次公告买入万科至8月12日，7个交易日万科A收获2涨停，累计涨幅27.4%。

　　恒大地产近期在A股市场的强势举牌，引发了举牌概念股的连锁反应。Wind资讯数据显示，8月前10个交易日，75只举牌概念股，近半跑赢大盘指数。在8月份涨幅最大的10只个股中，除去新股外，廊坊发展、万科A均是与恒大举牌有关联的股票。

　　崛起

　　地产、金融公司最受“野蛮人”青睐

　　除了举牌廊坊发展、万科A，恒大还是上市公司嘉凯城的控股股东，持股52.78%。此外，今年一季报恒大人寿现身9只股票前十大流通股东名单，二季度又新进平高电气、智光电气2家上市公司。目前恒大人寿已退出廊坊发展，由恒大地产接盘。

　　去年9月，恒大耗资39.39亿购得中新大东方人寿50%股权，此后将中新大东方人寿更名为恒大人寿，业务覆盖寿险、健康险和意外伤害险等。以恒大人寿这一险资平台为核心，恒大正在A股市场构建一个新的资本系。

　　恒大系持有的上市公司，多为房地产上下游公司。如嘉凯城、廊坊发展、万科A、粤宏远A、金科股份，均属房地产行业。腾达建设、宝鹰股份、金螳螂3家公司，主营业务则为建筑装饰。

　　在A股市场上，通过险资持股上市公司，恒大系还属后起之秀。此外还有安邦、富德、宝能3家资本系以旗下保险企业为平台，持有为数众多的上市公司股份。

　　今年一季报中，安邦系现身13家上市公司前十大股东名单中，包括万科A、金融街、金地集团等地产龙头企业，以及民生银行、农业银行、工商银行、中国银行等金融蓝筹股。业绩增长稳健的个股，如格力电器、同仁堂、欧亚集团，也属于安邦较为偏爱的公司。

　　富德系旗下的生命人寿，一季报只出现在农产品、浦发银行、金地集团和广汇汽车4家上市公司股东名单中，二季度则通过参与定增成为北京文化股东。作为最早在资本市场运用险资投资上市公司的企业，生命人寿自实控人张峻年初被曝失联后，近期在A股市场便少有动作。

　　但从生命人寿持股痕迹看，2011年至今，生命人寿先后买入过中国银行、金地集团等20家上市公司股票，投资风格也偏向于金融、地产领域。

　　目前涉足资本市场最广的险资，当属宝能系旗下的前海人寿，今年一季度共出现在28家上市公司股东名单中，二季度又新进入广宇集团。不同于安邦、富德的持股相对集中，前海人寿持有的上市公司，遍布房地产、建筑材料、食品饮料和家用电器。其中，房地产板块持 股公司数不多，但持股市值最高。

　　潜伏

　　险资“潜伏”100家上市公司

　　华泰证券关于保险资金举牌的研究报告认为，高分红、高股息的价值型蓝筹股，可以为保险公司在持有期内提供较稳定的收益，这使得地产股等蓝筹股受险资追捧。

　　此外，能够获得资本青睐的个股，不少都有着股权分散、低估值的特点。Wind资讯数据显示，若以第一大股东持股比例低于25%，最新总市值在100亿元以上，最新静态市盈率小于30倍筛选，沪深两市剔除ST以外的2823家上市公告公司，有多达96家公司符合条件。

　　96家公司，涵盖房地产、银行金融、制造业等多行业，其中银行是股权分散、价值低估最为明显的板块，包括宁波银行、招商银行、兴业银行在内的10家上市银行在列，占上市银行总数过半。

　　此外万科A、金地集团、浦发银行等因资本举牌而爆发控制权争夺的公司均榜上有名。诸如格力电器、金螳螂、华侨城A等被资本“潜伏”的个股也囊括在内，足见资本偏好。

　　而资本还在继续出手。同花顺i问财经显示，今年以来，35家上市公司合计被举牌65次，举牌方涉及阳光私募、产业资本、保险企业、PE、个人，举牌资金过500亿元。

　　阳光私募、PE等仍是举牌主力，如中科创举牌禾盛新材、创世翔举牌通达动力、*欣泰等。此外，也有不少自然人举牌，如南京百货、西藏发展、雅戈尔等。而随着A股市场趋稳，产业资本也开始加入举牌大军，如复星系举牌新华保险、京基集团举牌康达尔。

　　相比于去年保险企业举牌，今年仅有百年人寿举牌胜利精密、国华人寿举牌长江证券。但险资仍是市场上一支不可忽视的力量。Wind资讯数据显示，在已发布半年报的上市公司中，100家上市公司背后有保险机构的影子。其中12家公司险资持股比例超过5%举牌线，剩余的88家公司中，有8家公司险资的持股比例在4%—5%之间，逼近举牌线。

　　反制

　　多家上市公司祭出“驱鲨剂”

　　华泰证券的分析研报称，保险资金持股方式“由分散向集中”转变，因为当保险机构举牌上市公司持股比例达到5%且派驻董事时，其股票投资的记账方式可由公允价值法转为权益法。用权益法核算可以避免股价波动对险企财务报表的影响，提高投资收益率。

　　现实情况也在朝这个方向发展。在对外披露因看好上市公司发展而举牌、买入公司股票的同时，越来越多的举牌资本也在尝试对持股上市公司施加影响。

　　2015年，宝能系通过二级市场的不断增持、5次举牌以及定增，成为原本股权分散的上市公司南玻A的第一大股东。此后，南玻A的高管团队和董事会经历洗牌，原来的9名董事会成员中，4名先后辞职。今年初，三名宝能系代表经改选进入董事会。今年6月，已成为万科第一大股东的宝能系，曾试图提议召开临时股东会，罢免万科现任董事会成员。

　　恒大地产自今年4月开始3度举牌廊坊发展后，近期也开始对外显露其控制廊坊发展的意图。8月10日，恒大地产披露，其已成为过廊坊发展第一大股东，未来不排除继续增持，随着增持计划实施，可能会再次成为第一大股东，并不排除取得廊坊发展实际控制权以及行使股东权利合法参与廊坊发展经营管理的可能。

　　面对来势汹汹的资本，收购与反收购、举牌与反举牌，在资本“群雄逐鹿”的A股战场激烈上演。据新京报记者不完全统计，近一年多以来，共有17家上市公司“未雨绸缪”，希望通过修改公司章程，防止遭到恶意收购。

　　8月9日，伊利股份召开董事会审议通过修改公司章程等议案，最新版的章程中，10余处的修改条款都围绕着“反收购”这个关键词展开，试图通过提高门槛，抵御市场上虎视眈眈的并购资本。

　　伊利在新公司章程中规定，“投资者持有公司已发行的股份达到3%后，其所持股份比例每增加或减少3%时，需要向董事会通报”。对于公司董事的选任，伊利要求“连续两年以上持有公司15%以上股份的股东提名董事时，每一提案所提候选人不得超过全体董事会的五分之一”，“11名董事会成员中，职工代表的名额要有5人”。

　　山东金泰则在8月11日审议通过了修改后的公司章程，将有权向董事会提请召开董事会、推选董事等权利的股东连续持股限制，由180天以上提高至270天以上；对于上市公司重大资产重组、公司章程修改等事项的表决通过比例，由过半通过提高至参加股东大会的2/3以上。

　　伊利、山东金泰对公司章程修改的条款，在业内被称为“驱鲨剂”，意为增加收购者获得公司控制权的难度。廊坊发展、中国宝安、雅化集团等上市公司均在近期提出了同伊利股份类似的公司章程修改预案。

　　提出修改公司章程的公司，普遍股权分散。伊利股份一季报显示，其大股东呼和浩特投资有限责任公司仅持股8.79%，前十大股东总计持股比例29.31%，股权高度分散。廊坊发展、山东金泰、中国宝安第一大股东持股，均未超过20%。

　　除“驱鲨剂”外，“金色降落伞”条款也是上市公司反制恶意收购常使用的条款。伊利在新修改的公司章程中就提出，“在公司被恶意收购时，需要一次性向董事、监事、高级管理人员支付之前待遇的十倍现金作为经济补偿。”中国宝安、多氟多、海印股份等多家上市公司同样将类似条款收入公司章程。

　　争议

　　“筑墙”面临合规性审查

　　业内认为，上述公司修改公司章程，更多的是从万科股权之争中吸取了教训，希望通过修改公司章程避免出现遭受恶意收购。早在今年年初，万科独董华生接受新京报记者专访时就表示，万科可以通过对公司章程的修改，增加举牌方收购万科的难度。但时至今日，万科并未在这方面出手。

　　但上市公司修改公司章程以抵御“野蛮人”的行为，存在争议。一位证券律师对新京报记者表示，公司章程属于作为公司组织经营活动的基本准则，具有相对法律效力，其条款不应损害投资者合法权益。

　　以购买上市公司股份对外披露条款为例，《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，投资者直接或间接持有上市公司股份达到总股本的5%时，应在事实发生的三日内履行信息披露义务，在此期间不得继续买卖该公司股票，这一条款被业内称为举牌。而伊利股份修改后的章程则将上述5%的强制披露门槛降至3%，与现行法律法规中关于信息披露的规定不相符，并增加了投资者的义务。

　　伊利股份试图修改公司章程的行为，也遭来监管层的问询。8月11日，上交所对伊利股份下达问询函，就“伊利股份拟修改的相关章程内容是否合理、合规”提出10个问题，要求伊利股份作出说明。上交所还要求，独董作为中小股东利益的守护者，需审慎对待限制股东权利的公司章程条款的修改。

　　与伊利股份一样，中国宝安、雅化集团、华神集团、隆平高科等多家欲修改公司章程的公司，均接到过监管层的问询，要求上市公司对修改公司章程的合理性做出说明。华神集团因监管层认定修改后的公司章程部分条款涉嫌与《公司法》、《证券法》的相关规定存在差异，最终取消了修改公司章程的议案。

　　修改后的公司章程，将对意图取得上市公司控制权的举牌资本带来冲击，“兵临城下”的举牌方势必选择在股东会上否决这一议案。这一幕在廊坊发展8月10日举行的股东大会上上演。

　　在股东大会前，廊坊发展实控人廊坊控股提议修改公司章程，包括限制改选董事人数、要求职工代表必须进入董事会等，并率先提名8人为董监事候选人，防止举牌方恒大日后控制董事会。但在股东会上，修改章程的议案获得了参会股东1/3以上的反对票未能通过，而持股15%的恒大地产被外界认为否决了该议案。

　　敲门的“野蛮人”还在源源不断地向资本市场进发，上市公司也在加紧“筑墙”，收购与反收购、举牌与反举牌，不会终止。

　　新京报记者 李春平 北京报道　　报料邮箱：nclicp0629@sina.com