上市公司重组监管要宽严相济

　　■ 一周谈

　　自证监会颁布上市公司“重组新规”征求意见稿的两个月来，沪深两市已经有不下10家公司在公告重组方案后收到交易所“是否规避重组上市（即借壳）”的问询函。看来，尽管“重组新规”尚在征求意见过程中，监管部门已在按其原则实施监管，这也与近期在资本市场上加强监管的趋势相一致。

　　我国资本市场建立以后，由于不少上市公司是依靠包装得以上市的，内在质量比较差，上市后不得不在其大股东的主导下展开重组，以此来改变公司基本面，避免退市。与此同时，由于我国股票发行至今仍实行审核制，一些渴望上市的企业因各种原因无法通过审核之门，却可以通过重组实现借壳上市。因此，多年来我国资本市场上的重组题材一直比较活跃，在长期的低迷市道中，甚至出现了一些因重组而“鸡毛飞上天”的牛股。

　　但是，在重组股活跃的过程中，各种问题也接踵而至，特别是内幕交易、操纵股价的违法违规事件频频发生，一些机构与上市公司利用假重组来炒作股票，对跟风的投资者造成了很大的伤害。

　　最近几年，监管部门对上市公司重组的监管越来越严，“重组新规”征求意见稿就是在这样的背景下出台的。

　　但资产重组毕竟是市场经济体制之下的一种企业行为。在国际市场上，很多知名企业就是依靠重组不断地获得新的生命力，从而成为“百年老店”的。在我国资本市场上，重组常常成为一些公司和机构获取不正当利益、欺诈投资者的一种勾当，但不能否认的是，还是有不少上市公司通过重组获得了新的生命，走出了困境，股价也因此出现了合理上升，对此，投资者也是欢迎的。

　　因此，对上市公司重组，一方面确实应该加强监管，防止一些公司和机构借重组而任意侵犯投资者利益，但另一方面，政策面上还应该多有鼓励和支持。由于历史积累下来的原因，我国资本市场上为数不少的上市公司经营业绩不尽如人意，它们在客观上影响了市场的整体质量，任凭这些公司一路“烂”下去最终退市，并不符合投资者的愿望，如果这些公司能够积极展开重组引入新股东，注入新活力，是可以让上市公司和投资者实现“双赢”的。

　　目前围绕着重组出现的问题，大都发生在场外从事的股权交易之中。但是，经过10年前推行的股权分置改革，我国资本市场已基本实现全流通，因此严格地说重组应该通过场内交易来完成，使交易各方的利益都能在市场杠杆之下体现。最近爆发的万科控制权之争，最终结果将实现公司重组，而由于各个机构的举牌都在场内完成，一切都在阳光之下，尽管比较曲折，但不管哪一方有违法违规之事都很容易识别。因此，监管部门对上市公司重组的监管，不妨宽严相济，只要重组是在市场化的轨道上，不与《公司法》和《证券法》这两部资本市场的“根本大法”相抵触，就没有必要作太多的干预。

　　□周俊生（财经评论人）