*ST合金2亿买牙科门诊 双方股权关系隐秘且复杂

　　在经历连续三年亏损之后，上市公司*ST合金启动了其2016年的第一次重要收购：公告拟以超高溢价跨界收购一家牙科诊所。方案一出立即引发投资者质疑：一家成立仅2年、并不知名且并非连锁的单体牙科门诊，凭借什么被上市公司“相中”？记者经调查发现，这家名为“霄云口腔”的标的公司背后，与上市公司存在着较为复杂的股权关联。在原有主业荒废多时后，昔日德隆系三驾马车之一的合金投资，似乎已成为各路资本腾挪的平台。

　　业绩

　　收购金额为门诊去年利润的158倍

　　8月17日晚间，*ST合金披露了一份非公开发行预案，根据计划，上市公司将通过非公开发行股票的方式募集现金，用以收购一家位于北京的牙科诊所。

　　预案显示，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行不超过4350万股，募集资金总额不超过3.6亿元，其中，2.75亿元将用来购买北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权。

　　这个收购方案令许多投资者感到泄气，因为它似乎难以对*ST合金2016年的业绩有实质性的帮助。对于已经戴帽的*ST合金而言，该次收购原本被寄托了扭亏的众望。

　　今年4月26日，因业绩连续亏损3年，合金投资被实施退市风险警示，股票简称变更为*ST合金。

　　中报显示，今年上半年，*ST合金实现营收2039.14万元，同比下降28.48%；亏损2733.68万元。今年前三季度的亏损额，则预计可达3200万元到3900万元。

　　那么，此次拟收购的“霄云口腔”业绩状况如何？预案显示，截至2016年3月31日，霄云口腔未经审计的负债总额为1007.47万元，资产总额为3163.97万元；去年全年，霄云口腔净利润为173.65万元；今年一季度，净利润为155.41万元。

　　如果按照去年173.65万元的净利润来看，这次为收购支付的2.75亿元，需要158年才能赚得回来。

　　*ST合金称，2016年以来公司镍基合金材料主业持续低迷，上市公司当前主营业务可持续发展能力较弱，盈利能力亟须提升，收购霄云口腔则是“迈出公司战略转型重要的一步”，“本次重组完成后，公司将继续加大对口腔医疗诊所的投入力度，择机开设新的口腔诊所”。

　　股权

　　双方股东存隐秘关联

　　“霄云口腔”全称为北京霄云口腔门诊部有限公司。该公司工商信息显示，公司注册成立于2014年12月，注册资本2000万人民币，两名自然人股东分别为杨德和左凯生。

　　其中，杨德持股60%，左凯生持股40%。根据方案，本次非公开发行后，杨德获得对价1.65亿元，左凯生获得对价1.1亿元。

　　新京报记者查阅相关资料发现，上市公司*ST合金与霄云口腔的两个股东之间，存在着隐秘的关联。

　　*ST合金半年报显示，上市公司第一大股东为自然人杨新红，目前持股13.66%；公司第二大股东为“共青城招银玖号投资合伙企业”（以下简称招银玖号），持股12.31%。

　　工商资料显示，“共青城招银玖号”的法定代表人显示为“张金海”。此人名下除了“共青城招银玖号”之外，还有十余家以“共青城招银”打头的合伙企业，分别为“共青城招银肆号”“共青城招银捌号”等十几家公司。张金海在这些公司中分别担任法定代表人或股东。

　　新京报记者发现，几乎所有这些“共青城招银”系公司，背后还站着一位共同的股东，即“北京千和资本投资管理有限公司”（以下简称“千和资本”）。

　　股东信息显示，*ST合金第二大股东“招银玖号”的股东中，中航信托出资4.568亿元，千和资本出资100万；而“招银捌号”的两大股东，则是出资10万元的张金海和出资100万元的千和资本。

　　新京报记者发现，“霄云口腔”的两位自然人股东杨德和左凯生，还同时拥有一家“北京霄云健康管理有限公司”（简称“霄云健康”）。2016年2月23日，杨德、左凯生与“共青城招银捌号投资合伙企业”，共同投资成立了这家“霄云健康”。

　　公司成立的时间点引起了记者的注意。根据公告，今年2月23日，*ST合金第二大股东“招银玖号”的兄弟公司“招银捌号”，与左凯生、杨德共同成立了霄云健康。

　　10天后的3月3日，合金投资停牌谋划重大资产重组。4月22日，合金投资公告称，重大资产重组的对象为左凯生、杨德旗下的霄云口腔。8月17日，*ST合金为霄云口腔开出了2.75亿元的对价。

　　走访

　　霄云口腔目前仅一家门店

　　得以腾挪于上市公司交易双方之间的这家“千和资本”又有何来历呢？工商资料显示，千和资本的法定代表人为赵景云，两名自然人股东分别为张蕾和赵景云。而赵景云同时是上市公司*ST合金的现任董事长及法定代表人。

　　同时，*ST合金现任大股东杨新红手中13.66%的持股，也质押给了“千和资本”参股的“共青城招银叁号”。

　　此外，新京报记者发现，赵景云与左凯生均有与铁路相关的从业经历。个人简历显示，1956年出生的赵景云，早年曾任沈阳铁路局锦州分局行政机关干部。

　　2015年，《中国日报》的一篇报道显示，左凯生以霄云口腔总经理的身份参加了在河南安阳举办的“铁道兵老战士创业创新座谈会”。根据报道所述，左凯生是铁道兵的老战士代表。

　　新京报记者还发现，霄云健康的注册地址为“北京市朝阳区霞光里15号楼2层207室”。而非公开发行预案显示，本次交易的收购标的霄云口腔的地址，则是“北京市霞光西里15号楼2层203、205、206、207室”。

　　综上所述，上市公司*ST合金股东与标的霄云口腔之间存在着复杂、隐秘的关系。而在非公开发行预案中，*ST合金称，本次发行不构成关联交易。

　　8月19日，记者走访了霄云口腔所在地址，该诊所位于霄云路一家写字楼中。写字楼位置并不起眼。记者观察到，霄云口腔诊所装修风格豪华，前台有多名身着统一制服套裙的迎宾人员，负责引导顾客及向顾客推销口腔服务等。

　　19日下午5点左右，记者以顾客身份上门，在该诊所受到了热情接待。工作人员表示，相关服务无需预约，可以直接进行。据了解，霄云口腔基本的洗牙服务费用为218元。通过对比可知，与北京市内其他专业口腔机构的收费相比，这一服务价格处于中游水平。一位工作人员告诉记者，霄云口腔目前在国内仅有一家营业中的门店。

　　霄云口腔诊所的公开简介称，门诊部占地1500平方米，内设20间超豪华独立口腔诊室，配备“当今世界最先进的口腔诊疗设备”，“医务总监均为主任医师”“为每位医师配备两名助手”等。

　　诊所一工作人员告诉记者，诊所目前日常门诊常驻医师约有20多名，医生护士共计约有四五十人；如果加上来自各大医院口腔科专家的不定期服务，则合计医护人员数量更多。

　　重组预案显示，截至今年一季度，霄云口腔未经审计的固定资产原值为1933万元，主要由“牙科诊疗椅”“X光机”等口腔医疗器械组成。霄云口腔诊所并不拥有自己的房产，诊所经营场地为租赁而来。

　　19日，记者就资产收购一事致电*ST合金进行采访，公司证券部人士要求记者将相关问题以书面形式发送至邮箱，截至发稿，并未收到公司回复。

　　□新京报记者 张泉薇 北京报道 报料邮箱：posuo1028@qq.com