创业软件拟溢价6倍收购博泰服务

　　8月12日，上市公司创业软件（300451）发布公告，拟作价12亿元收购金融设备IT运营服务商博泰服务，增值率为598.63%。

　　创业软件主营医疗卫生信息化应用软件服务，本次交易完成后，创业软件将涉足IT运维领域。作为上市仅一年多的公司，创业软件在2016年上半年大举收购投资，主要的投资对象为医疗科技、信息技术等相关企业。频繁的对外增资，给上市公司的业绩带来了不小的波动。

　　与此同时，标的公司博泰服务面临客户集中程度过高、税收优惠与上游厂商授权的即将到期等问题，这都为博泰服务能否兑现业绩带来了不确定性。

　　创业软件上半年亏损

　　创业软件于2015年5月14日获准在深交所创业板上市。本次收购，创业软件拟向交易对方支付6190万元现金，同时以39.37元/股的价格发行2987万股股票，购买博泰服务100%的股权。

　　去年，创业软件营收达4.26亿元，同比增长5.01%。归母净利润为4968.17万元，较上年同期增长4.43%。

　　不过，创业软件在2016年开局不利。第一季度报告中，创业软件实现营收8242.8万元，增幅为18.8%，净利润仅为77.18万，较之去年同期的222.37万元，出现了下跌。

　　在创业软件7月中旬披露的半年度业绩预告显示，该公司上半年净利润预计亏损，在-300万至-400万之间，而上年同期则盈利737.88万元。

　　对此，上市公司表示，这主要是由于公司实行员工股权激励计划，致上半年摊销股份支付成本约2500万元所致。

　　创业软件今年上半年进行了一系列投资并购。记者粗略统计，2016年上半年上市公司对外投资达到了6854万元以上。

　　2016年1月6日，创业软件增资杭州惟勤科技有限公司，以254.09万元认购51%的股份。4月25日，创业软件又以4000万元增资广东中拓信息、中山蓝天电脑，持有两标的各方80%的股份。除了增资控股外，创业软件在上半年还分别出资500万元和2100万元参股了浙江美康网新云健康科技与浙江创源环境科技两个公司。

　　从第一季度的财报来看，由于报告期内重金投资浙江美康网新云健康科技等公司，该公司的投资流量净额较去年同期下降了469.55%，为-7093.53万元；同时，此前投资的北京童康医疗在报告期内出现亏损，导致创业软件的投资收益亏损，为-6.71万元。

　　标的公司面临客户集中风险

　　博泰服务是IT运维服务企业，近年来主要提供以ATM机为主的针对金融自助设备的IT运维服务，为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理等维护。

　　记者翻阅资料发现，过去的两年以及2016年的前四个月，博泰服务的前五大客户一直未发生改变。OKI(冲电气实业（深圳）有限公司)稳居第一位，占当期销售收入比稳定维持在15%上下。其余四家客户分别为中国工商银行浙江分行、中国建设银行浙江分行、中国工商银行河北分行以及中国工商银行四川分行，各期排名略有先后变化。

　　报告期内，博泰服务来自上述五大客户的收入分别为5826.50万元、1.7亿元、1.87亿元,占当期营业收入的比例分别为44.41%、44.70%及44.89%。

　　针对客户集中风险，该项重组的独立财务顾问国元证券在报告中也有所提及：博泰服务与主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使博泰服务销售具有稳定性和持续性，但如果博泰服务未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对博泰服务的采购规模下降，将对博泰服务的经营业绩带来不利影响。

　　有分析称，客户集中虽然可以在一段时期内为公司带来稳定收入，但也会制约公司的多元业务扩展能力，失去竞争动力和转型能力。一旦客户收紧或直接切断采购需求，公司将在短期内面临巨大的业绩压力。

　　业绩承诺存兑现难题

　　对于高溢价收购博泰服务的原因，创业软件解释称，主要是因为看好标的资产稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、服务品质、厂商和客户关系维护等方面。

　　在本次交易中，博泰服务承诺未来三年（2016-2018年）的净利润分别不低于8650万元、9950万元、1.14亿元，三年累计承诺净利润之和不低于3亿元。

　　较之2015年的实际净利润9294.38万元，2016年的业绩承诺不升反降，仅为2015年的93.06%。较之2015年，2017年的业绩承诺增长率仅为7%。

　　记者就2016年业绩承诺不升反降一事，拨打了博泰服务在全国企业信用信息公示系统公示的电话，被告知不是博泰服务。

　　仅就目前并不“诱人”的业绩承诺来看，也依然存在兑现困境。博泰服务是高新技术企业，目前享有企业所得税优惠，企业所得税优惠期至2016年12月31日，期间优惠税率为15%。在本次评估中，2016年至2020年预测期里，企业所得税也同样按照15%来计算。

　　不过，博泰服务能否在未来持续享受税收优惠仍是未知数。若未来不再享有企业税收优惠，将按照一般企业所得税25%来缴纳税款，这势必影响企业未来净利润等业绩表现。

　　对于标的公司税收优惠不能持续的风险，创业软件在公告中也进行了风险提示。

　　此外，博泰服务的主要业务集中在ATM机的IT运维服务。只有在获得ATM机厂商授权的情况下，银行才有可能选择博泰服务作为自己的技术服务商。

　　目前，博泰服务已获得的11项授权中，有9项均在2016年12月31日到期。若博泰服务在厂商授权到期后无法获得ATM厂商续期，或难以获得更多的ATM厂商授权，势必会影响公司的主体业务盈利情况，继而在很大程度上阻碍业绩承诺的实现。

　　新京报记者 张帆 北京报道 

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