上市公司不得滥用反收购防“野蛮人”

　　“万宝之争”后，不少上市公司选择修改公司章程以期防止“野蛮人”进入。对此，昨日证监会明确表态，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。

　　昨日证监会例行新闻发布会上，针对“近期，部分上市公司提出议案，拟修改公司章程引入系列反收购条款来布防‘野蛮人’、防范‘恶意收购’”的提问，证监会新闻发言人张晓军称，已经关注到相关问题，交易所方面发出了监管问询，相关证监局约谈公司有关人员，要求公司通过信息披露，充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性。

　　张晓军表示，上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。证监会依法监管上市公司收购及相关股份权益变动活动，发现违法违规的，将依法采取监管措施。

　　新京报记者初略统计，自“万宝之争”后，已有近20家上市公司对外公告拟修改公司章程，增加“驱鲨剂”、“金色降落伞”等条款，以图增加“野蛮人”通过举牌控制上市公司的难度，防止恶意收购。

　　但上市公司拟修改的公司章程，不少与现行证券法规相抵触，如山东金泰则不顾“上市公司股东中持股10%以上股东可自行召集和主持股东大会”的规定，自行设置持股10%股东还需持股270日以上方有此权利的标准。

　　而包括山东金泰、金路集团、雅化集团、中国宝安等上市公司试图修改公司章程的行为，均遭到交易所问询。交易所要求上述公司对修改公司章程的合理性、是否限制股东权利作出说明。而在遭受交易所问询后，上述公司或取消公司章程修订，或将拟修订的条款进行修改，以便符合法规规定。

　　也有上市公司试图修改公司章程以防范“野蛮人”的议案，可能直接被“野蛮人”否决。恒大举牌的廊坊发展在被恒大三度举牌后，试图修改公司章程中关于董事换届选举的条款，以限制恒大对廊坊发展董事会的控制，但该修改公司章程的议案，在股东大会被否决，从投票情况看，外界认为恒大对议案投下了否决票。 新京报记者 李春平

　　部分试图修改公司章程的上市公司

　　山东金泰

　　将可自行召集主持股东大会的股东的条件，由“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”提高至“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”。

　　雅化集团

　　在发生公司被恶意收购的情况下，董事、监事和高管如于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董监高在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。

　　中国宝安

　　当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿。

　　廊坊发展

　　职工代表担任的董事不得少于董事人数的五分之一，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；每年改选不超过非职工董事的三分之一、非职工监事的二分之一。

　　龙宇燃油

　　举牌方股东提交的特别议案须获得3/4以上赞成票才能获得通过；董事会换届或改选时，持股比例为3%-10%的股东只可提名一位候选人，持股比例在10%以上的股东可提名的人数不能超过董事会人数的1/3。

　　■ 热点

　　欣泰电气面临刑事追责

　　昨日，证监会称已将欣泰电气及相关人员涉嫌欺诈发行及其他有关犯罪问题移送公安机关，依法追究刑事责任。

　　证监会称，今年6月，证监会在依法查处欣泰电气和相关中介机构违法违规行为的同时，专门启动与公安机关的案件会商机制，就此案存在的涉嫌犯罪问题进行专门研究。根据会商意见，证监会决定将欣泰电气及相关人员涉嫌欺诈发行及其他有关犯罪问题移送公安机关。

　　今年7月8日，证监会对欣泰电气及其17名现任或时任董监高及相关人员进行行政处罚，并对欣泰电气实际控制人、董事长温德乙，时任总会计师刘明胜采取终身证券市场禁入措施。欣泰电气IPO中介机构兴业证券、兴华会计师事务所、东易律师事务所也先后被调查，其中兴业证券、兴华会计师事务所已被处罚。

　　欣泰电气已于8月23日停牌，并等待深交所是否暂停上市的裁定。证监会表示，根据深交所相关规定，创业板没有重新上市的制度安排。欣泰电气退市后，将进入股转系统设立的专门层次挂牌转让，不能在交易所重新上市。

　　而因欺诈发行被刑事追责的，欣泰电气并不是第一家。2013年8月，万福生科董事长兼总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证犯罪，被公安机关刑事拘留，并于2014年12月被法院判有期徒刑三年六个月。今年1月，龚永福因表现良好被假释。

　　“内港通规定”出炉

　　昨日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会就《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》公开征求意见。主要修改包括适用范围、明确了沪港通和深港通投资者管理要遵循属地管理、为未来货币机制的完善预留了空间等。

　　张晓军表示，在8月16日证监会与香港证监会发布联合公告，批准建立深港通后，作为规范沪港通的《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》（《沪港通规定》）将不能满足实际需要，因此证监会将《沪港通规定》修改为《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》（以下简称《内港通规定》）。

　　据证监会披露，《内港通规定》变化主要将适用范围由沪港通扩展至沪港通和深港通，明确了沪港通和深港通投资者的适当性管理遵循属地管理原则，并为未来货币兑换机制的完善预留空间。

　　8月25日上午，证监会副主席方星海在深交所召开深港通工作座谈会，就相关工作进行部署，确保年内开通深港通。 新京报记者 李春平

　　■ 处罚

　　慧球科技被立案调查 限期未整改将被ST

　　新京报讯 （记者朱星）证监会昨日在例行发布会上表示，广西证监局在现场检查过程中，发现慧球科技存在多项问题，涉嫌信息披露违法行为，已对其进行立案调查。

　　同日，上交所也宣布，已经向慧球科技发出限期整改的监管工作函，如公司及相关方未能在9月9日前落实整改要求，消除风险状态，拟对慧球科技实施ST处理。

　　上交所称，慧球科技在信息披露等方面存在重大问题和风险，已于8月8日暂停了慧球科技信披直通车业务，并要求其于8月18日停牌。

　　8月17日晚间，慧球科技提交的拟披露信息，上交所审核后提出意见，要求公司核实相关事项是否涉及关联交易等。但慧球科技未按要求进行修改，公告也未对外发布，而17日晚间，上述未发布公告内容出现在东方财富股吧中，故上交所要求慧球科技于8月18日开市前停牌。上交所表示：“上述情况在资本市场极为罕见。”

　　按规定，慧球科技股票将于8月29日复牌。

　　IPO封卷后违规分红 金徽酒、国泰君安被罚

　　新京报讯 （记者朱星）证监会昨日宣布，对金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”）及其首发保荐机构国泰君安、签字保荐代表人采取了行政监管措施。

　　证监会称，金徽酒IPO申请于2015年6月24日通过发审会审核，于今年2月22日刊登招股意向书，并在已完成封卷程序的招股说明书中承诺，首次公开发行股票前滚存的未分配利润归新老股东共享。

　　但是，金徽酒却于2016年2月3日发放现金分红款5880万元，并未主动向证监会履行告知义务，擅自改动已完成封卷程序的招股说明书中利润分配相关信息并对外刊登。

　　北京时代九和律师事务所合伙人陆群威对新京报记者表示，出现这种错误，一般都是券商的问题，未履行应尽的职责。

　　证监会称，作为保荐机构的国泰君安，也未主动向证监会履行告知义务。证监会对金徽酒和国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。同时，对保荐代表人郝彦辉、张斌采取“6个月不受理相关保荐代表人具体负责的推荐”的行政监管措施。

　　对于暂停相关保荐代表的保荐项目，陆群威认为，现在IPO再审的项目较多，暂停6个月后又能重启，对国泰君安整体影响不大。

　　金徽酒曾于今年6月停牌，宣布进行重大资产重组，不过仅一个月后，就以“交易对方就标的资产的估值及成交价格难以达成一致意见”为由，终止资产重组。

　　整理：李春平 新京报制图/张妍