露笑科技12亿跨界并购 标的业绩突增引质疑

　　9月30日，露笑科技以15.48元的价格结束了国庆前最后一个交易日。在过去的一周，公司股价已经累计下跌了近10%。

　　9月8日，停牌4个月的露笑科技发布公告，公司拟作价12亿元购买爱多能源和上海正昀100%股权，其中包括4.5亿元现金，两家标的公司分别作价6亿元。

　　预案出台后，两家标的公司在过去两年多时间里的业绩问题引发媒体广泛关注，数据显示，爱多能源在2015年的净利润迅速增长，上海正昀则在前五个月亏损的情况下，在未来几年内给出了高业绩承诺。深交所也在随后的问询函中提出疑问。

　　从回复来看，标的公司上海正昀以订单金额作为业绩承诺的实现理由。新京报记者发现，该公司未来订单过度依赖于南京金龙客车，订单的确认收入形式也不明确，此外，今年1—5月，南京金龙客车对上海正昀的业绩贡献已经出现“缩水”。

　　标的去年净利骤增200倍

　　9月上旬，露笑科技公告称，拟作价12亿元购买光伏企业爱多能源以及新能源汽车电池企业上海正昀100%的股权，其中包括4.5亿元现金对价。

　　上市公司露笑科技是一家主营节能电机、电磁线、蓝宝长晶片研发的企业，本次收购的两家标的公司的主营业务则集中在新能源领域。爱多能源是光伏生产企业，主营光伏电池、组建等的研发、生产及销售；上海正昀则是新能源电动汽车的电池动力系统的生产企业，主营方向为电动汽车中锂离子动力电池系统。两家公司分别作价6亿元。

　　收购预案显示，爱多能源在2015年的净利润迅速增长，数据显示，爱多能源在2014年、2015年和2016年1—5月期间的净利润分别为23万元、5346万元和3062万元。其中，2015年爱多能源的归母净利润的同比增幅高达231倍。这也遭到了深交所的问询。

　　9月23日，露笑科技公告了问询函的回复。根据问询回复，爱多能源的业绩突增主要得益于降低原材料的采购成本和管理优势。但新京报记者发现，2015年爱多能源的主营业务并没有发生变化，过去两年（2014-2015）毛利率分别为10.82%和10.31%，2015年的毛利率甚至有略微下滑。过去两年，爱多能源的营业成本占营业收入的比重分别为89.18%和89.69%，2015年甚至有略微抬升。

　　今年卖地，接盘方两年前已在同一地注册

　　2016年前五个月，爱多能源实现净利润3062万元。在这3062万元中，有1256.24万元为非流动资产处置损益，并不来源于主营业务。若刨除这一部分，该公司前五个月的归母净利润为1805.76万元，不足去年同期平均值水平。

　　露笑科技公布的问询回复显示，2016年1月，爱多能源将位于周庄镇严下场77号的32487平方米土地使用权以及其地上房屋建筑物16159.27平方米土地厂房转让给了“江阴市海纳投资有限公司”，成交总价为2663万元，获得资产处置损益1256.24万元。

　　新京报记者通过工商信息系统查询，并未发现“江阴市海纳投资有限公司”，仅有“江阴海纳投资有限公司”。

　　江阴海纳投资有限公司成立于2014年，从工商系统的2014年财报来看，该公司在2014年的注册地是江阴市周庄镇宗言村严下场77号。新京报记者发现，这与爱多能源在2016年1月对其出手的土地使用权及房屋建筑的地址恰巧一模一样。

　　江阴海纳投资有限公司的现任股东为曹万清和孟勤娟。新京报记者发现，2014年12月18日，两人成为鼎阳电力的股东，分别持有鼎阳电力80%和20%的股份。2015年5月，上述二人将手中的股份全部转让给了胡德良和李向红，并于2015年11月完成工商变更。

　　胡德良和李向红成为鼎阳电力的股东，二人为夫妻关系，胡德良持有80%的股份，同年底，鼎阳电力登陆新三板。而这里的胡氏夫妇恰为爱多能源的控股股东。

　　根据现有的信息，胡氏与曹氏均为周庄镇颇具名望的生意家族，胡德良与曹万清是这之中的代表。

　　针对土地交易中的疑问，露笑科技董秘李陈涛昨日回复新京报记者称，鉴于目前项目进展情况，尚不方便披露相关信息，同时表示不存在利益输送。

　　上海正昀原第一大客户贡献“收紧”

　　此次收购的另一标的公司上海正昀主营产品为锂离子动力电池系统，主要的客户为电动汽车生产商。由于行业集中程度高的特点，上海正昀的客户集中程度十分明显。

　　2015年，上海正昀从第一大客户南京金龙客车处取得的销售额为1.62亿元，占当期营业收入比例的78.56%。而排名第二位的江苏奥新新能源的对应销售额仅为3400万元左右，营收占比为16.55%。

　　业内人士表示，对于公司而言，客户高度集中有利有弊。一方面来说，稳定的客户可以保证公司的收入来源，更容易维持盈利状态，然而业务突破的动机和能力也会弱化。一旦被客户抛弃，或者客户本身的经营状况恶化，公司将面临灾难性的后果。

　　2016年1—5月，上海正昀第一大客户的位置已由南京金龙变为江苏奥新新能源。数据显示，上海正昀针对奥新新能源的销售额为1914万，营收占比却高达80.72%，原来的第一大客户南京金龙退居第二，对应的销售额仅为269万元。

　　上月初，众多新能源车企被曝出新能源骗补丑闻，其中苏州金龙的骗补金额最大，高达5.16亿元，南京金龙与苏州金龙则同属A股金龙汽车。

　　目前，此事件对南京金龙的影响尚不明确，但业界普遍认为，骗补事件将影响国家今年的具体补贴政策。记者了解到，新能源汽车的补贴政策通常在下半年落实，企业则根据具体的补贴额度下放订单。

　　原第一大客户的“收紧”直接造成了上海正昀的业绩尴尬。2016年1—5月，上海正昀的归属母公司净利润为-177.48万元。

　　露笑科技在回复函中表示，上海正昀营收大幅下降的原因是新能源汽车企业受国家补贴政策的影响较大，由此产生的淡旺季也比较明显。一般国家下半年会发布补贴细则，车企在政策明确后才会安排生产。而上半年处于明显淡季，致使公司产能利用率和营收均出现下滑。

　　在收购预案中，上海正昀在2016—2019年分别给出了不低于5000万元、9000万元、1.2亿元及1.5亿元的利润承诺。以此看来，若要完成本年度的业绩承诺，上海正昀还需在未来7个月实现5100多万元的净利润。这相当于公司2015年全年净利润1622万元的3倍多。

　　在问询回复中，上海正昀列举了正在执行的订单情况。至2016年8月，上海正昀的订单金额总计为3.42亿元，其中南京金龙的订单数额最多，合计为2.26亿元。

　　按照2015年的营收及利润情况，新京报记者估算出该年度上海正昀的净利润率为11.73%，以此利润率估算，即使年内完成上述所有订单，净利润约为4011.7万元，归母净利润则小于上述金额，达不到业绩承诺的5000万元。

　　根据公告，上述订单签订的是框架协议合同，最终能否落实，尚未可知。另一方面，公告及回复函中均未披露这部分订单的收入的确认形式。

　　收入的确认形式将影响到实际获得业绩承诺的金额。若这部分订单的收入在产品交付后立刻收到款项，则可计入当年的营收金额，若在2016年最后一个会计日尚未收到回款，根据会计准则，这笔收入将记入应收账款。

　　通常情况下，上市公司会在承诺期到来之前，审计标的公司的应收账款，从而确认实际实现的归母净利润数额。

　　□新京报记者 张帆 北京报道