宜通世纪10亿跨界收购 标的估值曾跌至2亿

　　宜通世纪又要跨界收购了。10月10日发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)（以下简称“报告书”）称，公司拟作价10亿收购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）。

　　新京报记者注意到，倍泰健康近年来业绩不佳，2014年扣非净利润亏损206万元，去年扣非后再亏268.8万元。2014年估值曾腰斩至2亿，资本大鳄上海复星在2014年退出。据本次报告书，其评估价值约10亿元，评估增值率为476.76%。

　　此外，2015年以来，倍泰健康先是与小米合作，后开拓各省卫计委市场；而以往，公司的收入主要来自海外。小米生态链企业华米信息今年1-7月成了倍泰健康第一大客户，已占倍泰健康总营收的16.97%。同时，今年1-7月，安徽省卫计委和湖北省卫计委位列第三大和第四大客户，合计销售额近3000万元，合计占比约24%。

　　停牌前宜通世纪实控人减持

　　报告书显示，宜通世纪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林、汤臣倍健等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，交易对价10亿元；并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超4.82亿元。

　　宜通世纪为国内通信技术服务商，近年来持续跨界。2015年，宜通世纪通过并购天河鸿城拓展了物联网平台运营业务；同时在智慧医疗领域去年参股西部天使(北京)健康科技公司。

　　倍泰健康创立于1994年，主营智慧健康管理产品和服务，其主打产品为健康一体机。健康一体机又称多参数生理监测仪，主要由监测仪主机及一体式心电导联线、血压袖带、血氧饱和度探头等附件组成。

　　宜通世纪在报告书中称，收购倍泰健康后公司将协同拓展智慧医疗业务深度和广度，在智慧医疗垂直领域实现深度延伸的“服务+产品”智慧运营服务体系。

　　宜通世纪7月18日起开市停牌，公司当时公告称，公司拟筹划重大事项，该重大事项涉及购买资产，标的资产属于智慧医疗行业，具体收购方案正在协商和沟通中。

　　停牌前，宜通世纪高层大举减持了本公司股票。根据7月5日公告，公司实控人童文伟、钟飞鹏、史亚洲和刘昱于6月30日至7月4日期间通过深交所大宗交易方式合计减持无限售条件流通股股份500万股，占公司总股本的1.13%。

　　本次减持时机可谓“精准”：6月中旬开始宜通世纪股价开始大幅上涨。6月中旬为23元，6月底一度冲高至40元；进入7月，股价走势逐渐平稳。对于这一减持动作，报告书解释称，减持的目的是满足个人资金需求。

　　不过，新京报记者自国浩律师(广州)事务所出具的法律意见中获悉，7月1日，宜通世纪与交易对方初步接洽。这意味着上述实控人减持就发生在就重组事宜接洽的前后。直到7月17日，交易双方形成口头意向，宜通世纪遂于次日申请筹划重大事项停牌。

　　上述法律意见认为，减持操作未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　无法完成对赌致估值下调，上海复星退出

　　新京报记者注意到，倍泰健康2014年和2015年业绩并不乐观。倍泰健康2014年归属净利润为-79.38万元，2015年为164.44万元。新京报记者发现，2014年倍泰健康获政府补助154.82万元，2015年555.65万元，均远超同期净利润。扣除政府补助等非经常性损益后，倍泰健康扣非净利润持续亏损：2014年扣非净利润亏损206万元，去年扣非后再亏268.8万元。

　　新京报记者注意到，资本大鳄复星或因倍泰健康业绩等问题退出了倍泰健康。

　　2012年3月，上海复星以4476.7442万元认缴292.5532万元注册资本，占出资比例11%。但根据2013年12月的协议，上海复星投资额降至1000万元，股权比例从11%降至5%。如此调整不到一年后，复星完全退出了在倍泰健康的投资。2014年11月，上海复星将所持倍泰健康5%股权共132.9788万元出资额转让出去。

　　据报告书披露，复星增资时，倍泰健康创始人方炎林等方面对未来经营业绩及倍泰健康上市时间做出了承诺，当时公司估值4.07亿元。

　　到了2013年底，由于倍泰健康未满足与上海复星等方面约定的对赌条件，倍泰健康股权结构发生调整，估值降至2亿元，与当初4.07亿估值相比，下滑超50%。在2014年，倍泰健康营业利润亏损30.57万元，扣非后净利润亏损206.29万元。

　　汤臣倍健在倍泰健康的投资持续时间也不长。

　　2014年10月，汤臣倍健斥资1亿元获得倍泰健康股权。汤臣倍健当时公告称，投资入股深圳倍泰是利用资本市场整合外部资源，打造服务力及布局移动健康管理领域的重要举措之一。而根据本次报告书，宜通世纪将以现金方式收购汤臣倍健所持股权，价格1.91亿元。

　　曾背靠查氏家族，现小米生态链企业成客户

　　相比复星投资前，倍泰健康当前估值仍然大幅上涨。据本次报告书，倍泰健康评估价值约10亿元，评估增值率为476.76%。

　　宜通世纪给出高额溢价依据是什么？宜通世纪发布的报告书称，增值率相对较高主要原因是倍泰健康所处行业未来市场空间较大，且在行业中具有一定的市场竞争能力，能持续取得较好的业绩增长。据报告书，倍泰健康健康一体机的销售收入已从2014年的89.9万增至今年前7个月的4266.7万；健康测量分析产品销售收入2014年为1.43亿，去年下滑至1.2亿，今年前7个月为4285万元。

　　从事多年医疗器械研究的北京鼎臣咨询总经理史立臣对新京报记者表示，对于倍泰健康来说，单纯卖医疗器械可能并不是特别赚钱；但重要的是消费者在使用健康一体机的时候录入的各种数据，未来这个数据的应用前景诱人，外界因此预期较高。

　　此外，倍泰健康方面给出了较高的业绩承诺。2016年净利润不低于4600万元，2016-2017年合计不低于1.11亿元、2016-2018年合计不低于1.98亿元。倍泰健康指出，这一承诺净利润指合并报表中扣非后归属母公司税后净利润。

　　那么，倍泰健康能迅速翻身实现巨额盈利吗？

　　数据显示，以往，倍泰健康收入主要来自海外。2014年，大陆以外其他国家及地区在营收上占比达85.45%。当年的五大客户中，除深圳爱家网络科技有限公司外均是以英文名标示的公司。

　　其中，2014年第一大客户为FOOK TIN TECHNOLOGIES LTD，其营收占比为32.49%。报告书披露，其由查氏家族控制。

　　查氏家族颇为神秘，检索公开信息并无详细报道。新京报记者查阅上述公司关联方——万特佳称重科技（重庆）有限公司工商信息后发现，其董事长为查毅超。

　　2015年，倍泰健康发展模式生变，转而着重大陆市场。新市场的一大突破在于与小米的合作。

　　报告书披露，华米信息跃居2015年倍泰健康第三大客户，贡献4102.94万元的收入，占比23.19%。今年1-7月为第一大客户，贡献了2124.78万元的收入，占比16.97%。华米信息为小米生态链企业之一，2014年由黄汪创立，以销量超过2000万台的小米手环广为人知。

　　报告书仅简单地披露，倍泰健康与华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品开展了合作。而一位互联网公司人士对新京报记者透露，小米手环的ODM/OEM（指原始设计、制造代工服务）就是倍泰健康。

　　安徽省和湖北省卫计委成大客户

　　倍泰健康在大陆市场另一大突破在于政府端市场。

　　近年来，为加强基层卫生室基础设施建设，卫计委推行健康一体机医疗设备购置项目，由中央财政专项补助，实行省级招标。据报告书披露，按照一个村卫生室配置一台健康一体机，一台健康一体机采购价格0.9万元测算，健康一体机在卫计委销售端市场规模近60亿元。

　　在此之际，倍泰健康的主打产品——健康一体机崭露头角。招股书称，倍泰健康目前已成功中标安徽省、湖北省、甘肃省、江西省赣州市和山西省等地卫计委的健康一体机采购项目，在各省市卫计委销售端占据约5.59%的市场份额。以此计算的话，卫计委市场将为公司带来3.35亿元的收入。

　　由于打开了卫计委市场，倍泰健康的客户结构也发生变化。今年1-7月，安徽省卫计委和湖北省卫计委位列第三大和第四大客户，合计销售额近3000万元，合计占比约24%。

　　10月13日，新京报记者致电宜通世纪证券部，就倍泰健康业绩问题采访。一位工作人员称，问题可能由董秘回答更合适，并给了前台电话；新京报记者致电前台，对方称无法转接至董秘。新京报记者表达了采访诉求并留下联系方式，截至发稿对方未有联系。

　　新京报记者10月13日致电倍泰健康，前台称相关负责人正在开会，并拒绝透露其联系方式。

　　今年1-7月，安徽省卫计委和湖北省卫计委位列第三大和第四大客户，合计销售额近3000万元，合计占比约24%。

　　华米信息跃居2015年倍泰健康第三大客户，贡献4102.94万元的收入，占比23.19%。今年1-7月为第一大客户，贡献了2124.78万元的收入，占比16.97%

　　□新京报记者 赵毅波 北京报道