宁波建工12.63亿收购无营收公司

　　成立3年，未开展正式业务、无在手订单，这都不妨碍中经云卖出一个好价钱。

　　10月10日，宁波建工公告将以12.63亿元的交易对价，收购主营互联网数据中心运营业务的中经云，中经云预估值为15.78亿元，较其净资产溢价35.32倍。

　　10月12日，新京报记者实地探访了中经云位于北京经济技术开发区的亦庄数据中心，发现该数据中心目前还处于施工阶段，全面投入使用还需时日，而对外销售招商工作则刚刚展开。新京报记者还发现，中经云无论是从数据中心的工程建设，还是部分设备采购，都是来自收购方宁波建工的“借钱”。中经云实控人则通过这笔交易将获得8.34亿元的交易对价。

　　一年半无营收，中经云估价近16亿元

　　10月10日，宁波建工发布收购资产公告，拟以发行股份的方式购买科华恒盛等合计持有的中经云27.20%股权、孙茂金持有的融美科技80%股权。同时宁波建工拟募集配套资金不超过7.6亿元，公司大股东、员工持股计划参与认购。

　　交易完成后，主营工程建设的宁波建工将跨界涉足互联网数据中心运营业务。

　　宁波建工此次收购的标的资产为中经云。其中，融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%股权。

　　收购预案显示，中经云成立于2013年9月，主营业务为互联网数据中心运营业务，主要服务对象定位在互联网公司、银行、保险、证券业等金融机构以及政府部门等。

　　以今年6月30日为评估基准日，中经云100%股权的账面净资产值仅为4345.20万元，但资产评估机构给出的预估值则为15.78亿元，预估增值率3531.59%。

　　交易对价上，科华恒盛等股东持有的中经云27.20%的股权交易对价暂定为4.29亿元；持有中经云63.47%股权的融美科技，其80%股权交易对价暂定为8.34亿元。宁波建工将以发行股份方式支付交易对价预计为12.63亿元。

　　高达35倍的高溢价，宁波建工收购的中经云却在近一年半内无营业收入，净利润则两年半持续亏损。

　　收购预案中，中经云未经审计的财务数据显示，中经云2015年至2016年上半年营业收入均为0，净利润分别亏损3516.88万元、2340.79万元。2014年中经云虽有营业收入，但仅6.3万元，同期净利润亏损959.11万元。

　　宁波建工押宝IDC，中经云尚无业务

　　对于上述财务数据，宁波建工在预案中解释称，中经云及子公司中经量通没有开展正式业务。

　　不仅是过去没开展正式业务，截至宁波建工收购，中经云仍未开展经营业务。收购预案显示，截至预案出具日，中经云正在与相关客户商务洽谈，还没有签订正式的数据中心机柜出租协议，因此在现阶段未实际开展经营业务。

　　未开展正式业务、近期营业收入为零，这样的公司为何值得宁波建工花12.63亿收购？

　　宁波建工称，中经云主营互联网数据中心运营业务，并计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服务。

　　互联网数据中心业务（IDC）被市场认为是一片蓝海。招商证券通信行业分析师卢平在其10月11日针对宁波建工收购中经云出具的研报中提到，预计到2018年，国内IDC市场规模将近1400亿元，相比2015年增长168%，中经云则将充分受益行业空间的增长。

　　2013年、2014年和2015年，宁波建工实现的营业收入分别为134.99亿元、136.44亿元和132.76亿元，净利润分别为2.37亿元、1.96亿元、1.98亿元。

　　宁波建工在收购预案中也称，鉴于IDC市场规模近几年将持续保持高速增长的态势，收购中经云有助于宁波建工在该数据中心建设领域业务开拓和深耕，增强建筑施工主业的盈利能力。此外，通过收购IDC服务行业优质资产，可增强公司盈利能力和可持续发展能力，实现多元化经营。

　　工期延误，数据中心仍在施工

　　收购预案显示，中经云的互联网数据中心位于北京市经济技术开发区科创九街，IDC机房建设经营的房产、公司办公场所均为通过租赁所得。

　　10月12日，新京报记者实地探访了位于该处的中经云办公场所及数据中心。

　　在位于科创九街与经海五路的交会处，新京报记者寻找到一处正在施工的园区，该园区入口处并未有企业铭牌标识。但在保卫室外，一块写有“中经云销售部接待处”的铭牌立于在入口值班的保安旁。

　　工作人员向新京报记者证实，该园区正是中经云的办公及数据中心所在地。

　　进入园区，新京报记者注意到，该园区由三栋大楼组成，其中占地面积最大的一栋大楼外，现场约有二三十名头戴安全帽的工作人员在工作。大楼入口处，还有用于施工的脚手架。园区深处，则是一排简易房。

　　进入正在施工的大楼内部，首先进入视野的是钢结构的施工用楼梯、简易搭建的木结构施工台面以及还未撕去外包装塑料膜的前台，前厅并无施工人员的踪迹。再往内部走，则有不少工人在粉刷墙面，清洗地板上因施工留下的痕迹。

　　现场的中经云工作人员对新京报记者介绍，该大楼完工后将作为中经云的数据运营中心使用，整体设计的数据机柜为11075个。

　　“整个大楼分成两部分，目前一期工程4000个机柜已经全部安装且调试完成，现在进行收尾工作，预计是10月底投入使用，二期的话则还要到明年2月才能完成。”一董姓工程师对新京报记者表示。

　　新京报记者在现场看到，按照整个大楼中轴线东西划分，已经完工的一期工程模块室内已经安放好了成排的机柜，而一期工程对面的二期工程，仅完成了模块室的建设，内部空荡无物。

　　新京报记者从中经云获得的数据中心项目介绍材料显示，该数据中心于去年10月开工建设，本应于今年9月便完工，工程进度已出现延误。

　　中经云一位工作人员对新京报记者透露，数据中心实际的开工时间是今年初。“本来计划9月完工但被拖延到10月份，10月份能不能交付，也说不准。”至于工程延误原因，其并未做出说明。

　　在收购预案中，宁波建工称中经云IDC一期工程预计于今年10月份可达到使用状态，二期工程预计于明年2月份可投入运营。

　　中经云销售团队于8月组建

　　在新京报记者探访中经云数据中心的当天，记者注意到，中经云销售部正在举行销售会议，不时有客户前来参观园区。为方便接待，中经云在园区门口还专门安排人员负责引导客户进入园区。

　　预案显示，中经云收入来源为机柜租金，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，以客户租用机柜数量按月度或季度收取服务费用。

　　收购预案中称，中经云目前设计了三种销售模式:代销、经销和直销。

　　代销由中间商负责对第三方出租机柜，中经云根据第三方租用的机柜位数量情况和中间商结算服务费；经销为中间商视同买断机柜，中间商按买断的机柜数量支付中经云对应的租金。直销则指最终客户直接与中经云签订租赁合同。

　　中经云工作人员向新京报记者介绍，中经云目前的销售模式都是采取中间商渠道模式。

　　新京报记者向中经云相关负责人士询问目前的销售情况。负责中经云销售部的王姓负责人表示，具体销售数据不能对外透露，但目前中经云的机柜预售情况不错，预售率超过50%。

　　但中经云曹姓市场主管向新京报记者表示，中经云的销售团队于今年8月才组建，9月大部分销售主管才到岗。“销售团队组建不久，但都是公司从同行业公司挖来的，在行业内都是经验十分丰富的人士。”

　　宁波建工在收购预案中提到，机柜出租需要一定的时间，与客户的商务谈判一般有两个月左右的周期。这将导致中经云机柜2017年正式出租的比率较低，2017年实现的净利润较低。

　　与同行业交易案相比市盈率偏高

　　一年半无营收，数据中心还在施工，销售团队刚刚组建，中经云15.78亿元的企业估值是如何得出的？

　　宁波建工在收购预案中表示，评估师对中经云估值时所选取的估值参数是参考同行业水平或依赖于对中经云未来经营情况的假设，即市场法评估。

　　一从事资产评估的人士对新京报记者表示，市场法评估是三种资产评估方法中风险系数最高的，在做资产评估时一般不会只采用市场法，而是资产基础法与收益法相结合，最后采用估值高的评估方法。

　　“像中经云没有过往经营数据，也没有确定的在手订单可供做收入预测，市场法估值所选取的估值参数，为同行业企业经营数据。通俗点说，别人家孩子成绩好，并不等于你家孩子成绩也好。”该人士表示。

　　中经云100%股权在本次交易中预估值15.78亿元。为支撑估值，中经云承诺2017年度、2018年度、2019年度预估净利润为8278.11万元、2.28亿元以及2.33亿元。对应估值，中经云2017年、2018年、2019年的预计市盈率分别为19.06、6.92、6.77。

　　在收购预案中，资产评估机构选取了同行业公司光环新网、四川金顶、广东榕泰3家上市公司收购IDC资产的估值情况。数据显示，三家中市盈率最高的是光环新网收购中金云网，其重组完成后第一年的市盈率为18.57，低于此次宁波建工收购中经云。

　　而从市净率看，中经云净资产约0.43亿，估值对应的市净率约为36.70倍。而光环新网、四川金顶、广东榕泰三公司的收购中，四川金顶收购资产的市净率仅3.41倍，最高的广东榕泰为15.43倍。

　　亦庄机柜出租“处于供大于求”的状态？

　　虽然收购估值高于同行业公司，但仍有券商机构看好中经云未来对宁波建工的业绩贡献。

　　招商证券出具的研报表示，中经云筹建的IDC机柜位，若全部投产，以每年8万的租金进行估算，每年可贡献超8亿元的租金收入，行业整体毛利率达30%，以20%净利率估算，IDC机柜每年贡献的净利润超1.6亿元。交易完成后宁波建工直接及间接持有中经云90.67%的股权，每年享受到的净利润超1.45亿。

　　按照招商证券给出的每机柜年租金8万的水平测算，中经云每机柜月租金为6600元。这一租金水平，相比新京报记者从同行业了解到的租金水平，明显偏高。

　　一在北京从事IDC机柜运营、出租的人士表示，每月6500元以上租金的机柜，基本为位于北京市内的IDC。如中经云这样位于亦庄的IDC，4500元/月就能拿下，如果客户租用的机柜量大，价格还可以放低到4200元左右。

　　“现在北京地区新建的IDC越来越多，特别是亦庄这边，现在都处于供大于求的状态，机柜出租价基本不太会出现大幅度的上涨。”该人士表示。4000多元的出租价，在其看来单纯的机柜出租、运维管理仍是微利行业。“电费、场地、人工服务等，差不多每月成本也要4000元，单机柜上面挣不到钱。”

　　这一情况在从事IDC业务的上市公司上也有所反映。光环新网为目前北京地区最大的IDC服务商，其2015年年报显示，IDC运营管理业务的毛利率为11.29%。

　　针对中经云的估值情况，10月14日新京报记者致电宁波建工，其证券部人士表示董秘不在，记者按其要求向董秘、证券代表邮箱发送采访提纲，截至发稿未获回复。

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　　中经云“80后实控人”成最大赢家

　　在宁波建工收购中经云的交易中，中经云实际控制人孙茂金可谓是最大赢家。

　　宁波建工披露的信息显示，孙茂金为中经云总经理，生于1981年，身份证号显示为山东潍坊人，自2013年担任融美科技执行董事、总经理、中经云董事、总经理。

　　孙茂金持有80%的融美科技股份，融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%的股权。孙茂金间接持有中经云50.77%股份，为中经云实际控制人。融美科技100%股权在评估基准日的账面净资产值为8868.73万元，预估值为10.43亿元，预估增值率为1076.04%。

　　资料显示，融美科技成立于2008年12月，2013年孙茂金以500万元价格从融美科技创立人孙明辉手中受让100%股权。

　　2015年8月，宁波建工出资8800万元取得融美科技20%股权。

　　实质上，孙茂金控制的中经云的数据中心，也是向宁波建工借款建设起来的。

　　收购预案显示，截至今年6月30日，中经云负债主要为应付宁波建工工程款8477.11万元、应付宁波建工借款7800万元。

　　新京报记者在中经云数据中心施工现场的建设工程参建单位监督机构及负责人公示牌上发现，中经云数据中心的施工单位正是宁波建工。

　　收购预案中，宁波建工也称，宁波建工子公司宁波建工工程集团有限公司为中经云的建造中标单位，建设内容包括施工图范围内的给水排水及采暖、建筑电气、通风与空调、建筑智能化、消防工程、建筑节能及建筑装饰装修等全部工程施工总承包，工程总价为6.18亿元。

　　除了承包中经云数据中心建设的全部工程，中经云数据中心的部分IDC设备也是中经云向宁波建工借钱买的。

　　收购预案称，今年2月，中经云同宁波建工签订借款协议，借款1亿元，用于光磁混合架构大数据存储研发应用中心项目中采购设备的费用。

　　增资中经云实控人控制的公司，借款给中经云建设数据中心、购买设备，最后再由上市公司出资12亿元购买中经云资产，宁波建工耗资巨大，而中经云实际控制人孙茂金则获得8.34亿元。这笔投资的初始资金成本，仅为收购融美科技时耗费的500万元。

　　此外，孙茂金在这起交易中获得的股份数占购买资产发行股份总数的约66.03%，即购买资产发行股份总数剩余约33.97%的部分未受到业绩承诺与利润补偿的保障。这也意味着，即使中经云被收购后未能完成业绩承诺，孙茂金对上市公司补偿后，仍能获得2.84亿元的收益。

　　□新京报记者 李春平 北京报道