溢价9倍 键桥通讯收购第三方支付公司

　　10月17日晚，键桥通讯发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”），拟斥资9.45亿元购买上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）45%股权。

　　新京报记者注意到，上海即富股东在本次交易前“突击”入股上市公司。另外，作为上海即富核心资产的点佰趣多次被监管部门处罚，还存在支付业务许可证续期风险。

　　今年8月24日，键桥通讯披露重大资产重组进展情况时透露，拟以现金方式购买黄喜胜、王雁铭等持有的合计不低于40%的上海即富股权。然而，就在一个月后的9月28日，键桥通讯又公告称，原第二大股东香港键桥向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的公司7.3%和5%股权。

　　上个月标的公司股东入股上市公司

　　键桥通讯系专业从事能源、交通领域信息通信技术解决方案业务的服务商，近年来业绩下滑明显，今年上半年又亏损574.89万元，扣非后则亏损1051万。

　　上海即富成立于2012年，旗下点佰趣是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一。标的公司通过提供电信增值服务、基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网金融综合解决方案。

　　报告书称，本次交易完成后，上市公司将切入第三方支付领域，强化大数据与金融领域布局，促进公司产业升级和产融结合，符合上市公司发展战略。

　　新京报记者注意到，本次交易完全通过现金方式进行。键桥通讯半年报显示，其货币资金仅有3.35亿元，期末现金及现金等价物余额2.8亿元，低于本次收购价。报告书称，资金来源为上市公司自有资金和银行贷款，而建设银行深圳南山支行意向为本次交易提供不低于5.7亿元的贷款，后续事项仍在进一步落实中。

　　通过外部融资取得支付资金，将提高上市公司的负债水平。根据报告书，这将显著增加上市公司未来财务费用。

　　那么，为什么键桥通讯要采取这一显著增加未来财务费用的收购方式呢？

　　新京报记者注意到，在键桥通讯5月25日停牌至今，其间公司股权发生变更，而标的公司的股东也牵涉在内。

　　今年8月24日，键桥通讯披露重大资产重组进展情况时透露，拟以现金方式购买黄喜胜、王雁铭等持有的合计不低于40%的上海即富股权。然而，就在一个月后的9月28日，键桥通讯又公告称，原键桥通讯第二大股东香港键桥向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的键桥通讯7.3%和5%股权，黄喜胜、王雁铭为此分别支付3.56亿元和2.44亿元。

　　新京报记者注意到，黄喜胜、王雁铭合计为受让共12.3%股权支付6亿元。在此情况下，若采取全部发行股份或者发行股份加现金的方式，则意味着黄喜胜、王雁铭在上市公司的持股比例可能逼近目前第一大股东乾德精一。据悉乾德精一当前持有19.84%股份。

　　记者还注意到，近期以来，监管层对于上市公司重组前后股权变动的关注度上升。按照当前规则，如果不通过发行股份购买资产，仅以现金方式收购将不必经过证监会审核。

　　据键桥通讯此前公告，黄喜胜和王雁铭表示，受让股份目的是认可其投资价值，不排除在未来12个月内继续增加或减少其在键桥通讯中股份的可能性。

　　4年不到，估值从800万到21亿

　　报告书显示，上海即富于2012年9月20日由甘肃家付易、李云峰、甘春兰共同设立；2013年11月23日，上海即富做出股东会决定，前海即富受让原三大股东合计所持100%股权。

　　2015年2月2日，上海即富做出股东会决定，上海奇鑫受让上海即富100%股权。半年以后的2015年8月，上海即富做出股东会决定，黄喜胜、王雁铭、湖州同胜受让上海即富100%股权。3个月后的11月，上海即富通过股东会决议，先锋支付受让上述三股东所持36.84%股权。2016年初，先锋支付所持该股权又转让给来美居。

　　今年2月，上海即富通过股东会决议，复星工业入股9.9%。工商信息显示，复星工业控股股东为上海复星产业投资有限公司，实控人为郭广昌。

　　在这一系列股权变动中，上海即富的估值变动剧烈。

　　2013年11月、2015年2月和2015年8月的三次股权转让中，公司整体估值均为800万元；报告书称，上述三次股权转让系同一控制下股权转让。

　　2015年11月先锋支付入股时，其估值增至16亿元，而到了2016年年初复星入股时，估值又降至12亿元。

　　这两次股权转让作价不同，但报告书对作价依据解释却几乎一致，以上海即富2015年预计净利润为基础给予一定的市盈率倍数，经充分沟通、协商确定，具有合理性。

　　到了本次键桥通讯重组，上海即富的评估值又增至21.07亿元，较母公司净资产账面价值增值18.9亿元，增值率881.58%。

　　上海即富盈利主要来源是点佰趣

　　881.58%增值率背后，上海即富业绩表现如何呢？

　　财报显示，2014年、2015年归属净利润分别为124.24万元、4351.01万元。补偿义务人还承诺，上海即富2016-2018年度累计净利润不低于6亿元。由此可见，在估值变动最大的2015年，上海即富业绩相比于2014年实现较大跨越。

　　新京报记者注意到，上海即富旗下子公司点佰趣对此贡献较大。报告书显示，标的公司的主要盈利来源是小微商户的收单手续费，而点佰趣正是收单机构。

　　点佰趣是何来历？其为43家取得全国范围内银行卡收单资质的第三方支付机构之一。

　　点佰趣2014年实现净利润-368万元，2015年跃至3993.17万元。

　　点佰趣面临支付许可证不能续期风险

　　作为上海即富核心资产，点佰趣的支付业务许可证将于今年底到期。报告书称，点佰趣已根据人行要求，向人民银行上海分行正式报送了牌照续期的书面材料，目前仍处于审核阶段。

　　事实上，相关各方已经签署协议，如果截至2017年6月30 日，点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，键桥通讯有绝对酌情权选择是否取消本次交易。

　　除了业务资质面临续期不确定性，点佰趣近年来还屡次被相关部门处罚。去年1月，人民银行济南分行对点佰趣济南分公司下达行政处罚决定书，处以15万元罚款，其存在违规布放移动POS机具等行为。

　　今年7月，人民银行上海分行对点佰趣下发行政处罚决定书，处以6万元罚款，称其在湖南省设立的分公司未向所在地人民银行分支机构备案，擅自在湖南省开展银行卡收单业务。

　　多位客户以即富命名

　　新京报记者注意到，上海即富的五大客户中有多家企业名称中包含“即富”字样，比如今年上半年其第三大和第四大客户福建即富信息技术服务有限公司、宁波即富信息科技有限公司。

　　报告书在五大客户列表之下注明，部分外包服务商为增强市场公信力，其注册名称中包含“即富”字样，但与上海即富无股权关系。

　　新京报记者注意到，其中今年上半年的第五大客户——上海乐刷金融信息服务有限公司（以下简称“上海乐刷”）却可能与上海即富存在交集。

　　新京报记者在ICP备案查询网上查询网址www.lspal.com，结果显示为上海乐刷金融信息服务有限公司。备案网址打开后是深圳即富。工商信息显示，该公司其注册时间为2016年7月13日。

　　而报告书也披露显示，上海即富下属控股子公司中有一家即为深圳市即富数据处理有限公司。其设立时间也是2016年7月13日。

　　10月21日，新京报记者致电上海乐刷一位人士，对方向记者确认：与深圳即富有合作。新京报记者致电键桥通讯，对方称相关资料提交交易所审核，除了公告内容其他方面不方便回答。记者致电点佰趣工商信息中收录的点佰趣电话，无人接听。

　　□新京报记者 赵毅波 北京报道

　　新京报制图/张妍