共达电声拟18.9亿元收购乐华文化

　　共达电声进军影视圈有了新进展。10月26日，共达电声公告称，拟18.9亿元收购乐华文化。

　　2015年底，共达电声公告称，以41.2亿元重组乐华文化和春天融和，该重组预案于今年9月底被撤回，主要系春天融和能否实现业绩承诺存在不确定性，双方不能在估值等关键条款上达成一致。一个月后，共达电声再掀重组序幕，乐华文化成“独宠”。

　　乐华文化主营业务包括艺人经纪、音乐版权和影视业务等，目前旗下艺人包括韩庚、周笔畅、黄征以及UNEQUE组合等。

　　乐华文化2016年业绩亮眼，上半年净利润已超2015年全年。同时，未来三年（2016-2018），乐华文化须累计实现5.9亿元以上扣非净利润。

　　相比去年的重组预案，乐华文化的净利润预测已经缩水了8000万元，原因是上半年自身投资的部分电影票房未达预期。

　　□新京报记者 张帆 北京报道

　　二度联姻，收购价下降4亿

　　共达电声成立于2001年，2012年上市，主营业务为电声原件的研发、生产与销售，产品包括微型驻极体麦克风、微型扬声器等产品，客户主要为索尼、三星、华为等企业。

　　2015年12月，共达电声首发公告，挺进影视圈，拟作价41.2亿元收购春天融和与乐华文化。今年9月28日，共达电声宣布撤回此前重组预案，主要原因是春天融和能否实现业绩承诺存不确定性。根据10月底的最新的重组公告，春天融和出局已定，乐华文化成唯一标的。

　　乐华文化成立于2009年，由出生于1981年的杜华一手建立。主营业务包括艺人经纪、音乐版权和影视业务等，目前旗下艺人包括韩庚、周笔畅、黄征以及UNEQUE组合等。2015年9月，乐华文化正式登陆新三板，不久便传出卖身共达电声的消息。

　　不到一年的时间内，乐华文化的交易价格缩水了4.3亿元。

　　2016年4月30日，共达电声委托评估机构卓信大华，对首次交易时的乐华文化进行评估，根据当时的评估结果，乐华文化的交易价格被定为23.2亿元。2016年9月30日，上述评估机构再次对乐华文化进行了评估，最终交易价格定为18.9亿元。

　　公告称，交易价格“缩水”的主要原因是整个电影市场的票房走跌，以及乐华文化自身未达预期。

　　共达电声表示，2016年度中国内地总票房预计将达600亿元，不过上半年仅实现245.82亿元，整体票房成绩未达到预期。因此，乐华文化对未来年度及永续年度电影票房的预测进行下调。

　　另一方面，根据公告，乐华文化2016年上半年投资的部分电影未达预期，经营业绩未达原来估值。同时，今年上半年乐华文化影视业务销售毛利率整体也低于预期的46%，仅为31.09%。

　　乐华2016年上半年净利超去年全年

　　交易方案显示，乐华文化的业绩在2016年上半年呈现出了突增的态势，营业收入与扣非净利润分别达到了2.64亿元和5486万元，去年全年，这两项数据分别是2.1亿元和4548万元。

　　公告中并未直接说明上述突增业绩的来源。10月28日，共达电声证券代表孙成宇回复新京报记者采访时称，乐华文化主营业务包括艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务，2016年1-6月，乐华文化业绩较上年大幅增长主要是公司实现销售的《梦想合伙人》、《夏有乔木雅望天堂》，均获得了较好的收益。

　　孙成宇称，《梦想合伙人》最终票房为8096万元，但因为福建恒业影业有限公司对该部影片有3亿元的发行保底，因此乐华文化对该影片的投资并未亏损而且有盈利。《夏有乔木雅望天堂》票房虽为1.51亿元，但由于乐华文化在该影片公映前即将持有的全部权益进行转让，已获得约4500万元的收入，对该影片的投资乐华文化也有盈利。

　　根据公告，《梦想合伙人》的实际投资额为5289.28万元，而《夏有乔木雅望天堂》的实际投资额为2429.94万元。另外，《大话西游3》的实际投资额为1520万元，预计票房为3000万元。

　　新京报记者发现，影视销售业务成为乐华文化上半年的核心销售业务，占比高达79.49%，而2015年的占比仅为14.6%。同时，在2016年1-6月，乐华文化电影业务的确认收入突增，《梦想合伙人》、《死亡之谜》、《夏有乔木雅望天堂》以及《这就是命》等四部影片合计确认收入1.37亿元，而2015年，影片确认收入仅为185.9万元。

　　2016年上半年，福建恒业成为乐华文化的最大客户，销售占比超过40%，达1.1亿元。福建恒业正是电影《梦想合伙人》的保底发行方。

　　不过，在影视业务推高经营业绩的同时，过去两年多的时间里，乐华文化的经营现金流量净额均为负，从2014年的-1193.19万跌至2016年上半年的-6263.13万元。

　　对此，共达电声表示，乐华文化处于扩张阶段，影视业务发展力度加大，存货及预付款项大幅增加占用了较多资金。

　　一位不愿具名的财务人士告诉新京报记者，通常情况下，净利润与经营活动产生的现金流量净额是正相关关系，不过也可能受到赊销业务等影响。

　　标的承诺利润“缩水”8000万元

　　在2015年12月公布的首份重组预案中，乐华文化在2016年-2018年的扣非净利润承诺分别不低于1.7亿元、2.2亿元和2.8亿元。而在最新预案中，未来三年的扣非净利润承诺被下调至不低于1.5亿元、1.9亿元和2.5亿元，缩小了至少8000万元。

　　根据公告，下调主要是因为乐华文化自身投资的部分电影票房均未达预期，致使2016年上半年经营业绩未达预期。

　　10月28日，共达电声证券代表孙成宇告诉新京报记者，在2016年上半年电影市场增速放缓的背景下，基于审慎考虑，公司对乐华文化下调了业绩承诺和估值。

　　孙成宇称，下半年，乐华文化在艺人经纪、音乐版权业务上已签合同尚未确认的收入合计为6124.81万元。在影视剧业务方面，乐华文化在下半年的预计收入为1.42亿元。上述业务合同及影视作品是乐华文化实现2016年度业绩承诺的保障。

　　从目前来看，乐华文化在2016年上半年已实现净利润5486万元，约占业绩承诺的37%，若要完成1.5亿元的业绩承诺，在下半年的时间里还需完成近1亿元的净利。

　　从公告来看，乐华文化2016年的影视业务收入主要来源于《梦想合伙人》、《夏有乔木雅望天堂》、《星际迷航3:超越星辰》、《大话西游3》、《这就是命》、《海洋之歌》、《魔法老师》等电影的投资收益，以及《锦绣未央》《如懿传》等电视剧的投资收益。乐华文化预测，影视业务2016年全年的销售收入为3.5亿元，在总营收中的占比为63.33%。乐华文化正是基于上述收益确定了2016年的业绩承诺。

　　10月28日，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰对新京报记者表示，中国内地电影票房市场在年底前逆势抬升的可能性很小，但是同比跌幅较小是可能的。

　　中国人民大学新闻学院传播系主任翁昌寿也持类似观点，他告诉新京报记者，今年是电影小年，高增长确实不可持续。

　　陈少峰认为，如今影视领域两极分化越来越突出，影视投资要做长产业链、做合家欢的电影并开拓国际市场。就投资而言，应投资股权，把影视公司做好，而不是直接投资电影碰运气。

　　■ 看点

　　明星韩庚身家上涨5000万

　　根据最新的重组预案，交易完成后，“80后”CEO杜华以自然人身份可获对价10.37亿元，其中包括5.34亿元现金对价，这尚不包括其间接持有的其他交易对方所获收益。本次收购完成后，杜华将一跃成为共达电声第二大股东。

　　乐华文化在2010年签下当时炙手可热的艺人韩庚，经营状况转好。2014年，西藏华果果成为乐华文化的新晋股东，而韩庚正是西藏华果果的第二大股东，占比39.69%，仅次于杜华。

　　本次重组，交易对方西藏华果果将获利1.28亿元，包括6590万现金。韩庚将收获5080万元，其中包括2615.6万元现金。根据公告，韩庚在2016年上半年为乐华文化实现收入2175.83万元，算上2016下半年合同中待实现收入1629万元，韩庚全年为乐华文化预计带来逾3800万元的收入。