15项议案被否 深交所问询格力电器

　　新京报讯 董明珠带领格力造车的计划遇阻，格力电器10月30日晚间公告披露信息显示，格力股东大会对130亿收购银隆新能源给出了表决结果，收购方案通过，但相关的配套定增募资方案被否。

　　这一事件也引起了深交所的关注，深交所昨日向格力下发关注函，要求格力电器于11月4日前明确说明相关议案整体上是否认定为通过，并说明交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、公司是否拟重新履行审议程序等。

　　格力电器于昨日开盘起宣布停牌，在公布的停牌公告中表示，拟对并购、募资、关联交易方案进行调整并研究后续安排。

　　26项议案15项被否

　　10月28日，格力电器召开临时股东大会，表决与收购银隆新能源相关的26项议案。26项议案主要集中以发行股份的方式收购银隆新能源和相关的配套募资方案。其中，收购议案以66.96%的赞成比获得通过，与配套募资相关的15项议案遭到否决。

　　根据收购议案，格力电器拟以15.57元/股的价格发行股份，作价130亿元，收购银通投资集团等21名交易对方持有的银隆新能源100%股权；同时拟以15.57元/股的价格，向8名特定对象非公开发行股份配套募资不超过97亿元，全部用于银隆新能源项目建设，其中公司控股股东格力集团拟认购41.88亿元，员工持股计划拟认购不超过23.8亿元。

　　格力今年年初宣布筹划重大资产收购停牌，拟通过发行股份的方式，收购银隆新能源公司。

　　9月22日，收购方案获得格力电器董事会审议通过。10月24日，格力称已收到广东省国资委和珠海市国资委的批复，同意格力定增A股数量不超过14.57亿股，用于收购资产和募集配套资金合计不超过226.94亿元。

　　就议案被否后的后续安排，10月31日，新京报记者联系格力相关负责人，截至发稿，电话未获接听。

　　中小股东成议案否决主力

　　根据公告，通过现场和网络投票的股东5141人，代表股份32.6亿股，占上市公司总股份的54.2%。其中中小股东5139人，代表股份16.26亿股，占上市公司总股份的27.03%。

　　在此次未通过股东大会的议案中，中小投资者的态度起到了决定性作用，公告显示，15项被否的议案中，投反对票的主体是中小股东。

　　其中，在有关募集资金方式、发行价格、募资金额等诸多议案中，中小股东的反对比例均超过了50%，使得上述议案整体的赞成比例仅有47%左右，未获得通过。

　　在获得通过的几项收购方案中，整体赞成的比例也多数在66%左右，勉强达到三分之二的表决通过要求。

　　格力进军新能源的道路始终伴随着诸多质疑。8月19日重组方案公布后，深交所于8月25日向格力电器发出问询函，就交易价格的公允性、电动车未来市场前景等方面提出了29个问题。

　　在各界压力之下，格力电器调整了重组方案并于9月2日予以公告，其中改变最大之处是新方案将配套募集资金从100亿元下调至97亿元。然而即便如此，格力电器本次多项方案仍然遭到否决。

　　■ 分析

　　格力需要审视多元化战略

　　10月30日，格力电器还发布了2016年三季报。前三季度，格力实现营收824.3亿元，同比增长1.11%；实现净利润112.3亿元，同比增长12.82%。国内家电竞争白热化的背后，格力并购银隆又意外遇阻，格力下一步怎么走？

　　产业经济观察家梁振鹏表示，面临整个中国空调行业的不景气，格力多元化扩张是必然的。但是在多元化扩张的过程中，如何把产品做扎实、做强、做透，对于董明珠来说是一个很大的挑战。如果仅仅是现在格力做的小家电、晶弘冰箱、格力手机等产品，那么其多元化道路还很曲折。

　　刘步尘认为，可以确定地讲，格力手机基本上已宣告失败，但以董明珠的个性，她会把新能源汽车做下去。不过，中小股东态度的变化，需要董明珠彻底反省，然后审视并调整目前的多元化战略。

　　格力并购银隆新能源大事记

　　2016年3月7日

　　格力公告称拟发行股份购买资产，标的公司为银隆新能源有限公司，主营业务为“新能源大巴和锂电池材料”。

　　2016年8月19日

　　格力电器宣布拟以130亿元的价格，向银隆新能源21名股东收购其所持银隆新能源100%股权，同时，公司拟向8名特定投资者非公开发行股份募集不超过100亿元，用于银隆新能源的建设投资。每股定价为15.57元/股。

　　2016年8月25日

　　深交所就并购问题向格力下发问询函，涉及交易方案、交易对手方、商业模式等29个方面。

　　2016年9月2日

　　格力宣布调整收购方案，将配套募集资金从100亿元下调至97亿元。

　　2016年10月28日

　　格力召开股东大会进行表决，收购方案勉强获得通过，但配套定增方案被否决。

　　2016年10月31日

　　格力宣布将对方案进行调整。同日深交所再度发出问询函，要求其说明相关议案整体上是否认定为通过，以及交易事项的后续安排。

　　追问1

　　15项议案遭到否决收购能否继续？

　　在15项议案被否决后，格力已在昨日公布的停牌公告中表示，拟对并购、募资、关联交易方案进行调整并研究后续安排。

　　产业经济观察家梁振鹏表示，募集资金议案被否决，会对格力电器收购银隆新能源的进程产生不利的影响。议案被否决，意味着格力收购资金的来源出现了问题。

　　梁振鹏认为，收购能否完成，还取决格力电器大股东和中小股东接下来的沟通，也许有的中小股东认为格力电器可以不通过定向募集资金，可以通过自有资金去收购，因为格力电器账户上也有很多自有资金，账面上现金流一直充足。

　　家电观察家刘步尘表示，虽然募资方案被否，但并不妨碍格力继续推进收购。目前看，格力继续推进收购达成的概率非常大。这和董明珠持续看好银隆新能源有关。

　　长江证券分析认为，方案被否后管理层不会趋于消极，对于格力最高管理层来说，利益最大化的方式是保障格力业绩的稳健增长以及逐步加大分红比例；而且格力在过去的经营中也持续保持了稳健的表现，相信管理层在大是大非问题上会做出正确的选择。

　　追问2

　　中小股东为何投反对票？

　　产业经济观察家梁振鹏表示，中小股东投反对票，表示对这个事情的不看好，因为董明珠在格力电器至今还没有成功地做成一件事情。格力电器空调产业的成功是之前董事长朱江洪的功劳，现在董明珠主导的格力电器，虽然努力去尝试送小家电、手机业务、晶弘冰箱业务等等，但是都没有起色，没有做成功。

　　梁振鹏表示，格力多元化也尝试了一段时间，还是看到格力电器仍是一个以空调为单一主业的企业。其他的多元化产业都没有做成功。很多中小股东自然不会有信心，对前景不看好。所以投了反对票。

　　刘步尘表示，中小股东投反对票在意料之中，因为一个月前小股东就在酝酿股东大会时联手否决格力相关议案。小股东投反对票，因为他们认为董明珠主导的收购增发方案伤害了他们的利益，同时借此表达对董明珠主导下的格力发展战略的不满。

　　对于本次部分方案被否，多位股民表示，由于格力采取发行股份而非现金购买资产的交易方式，导致其所持股份被摊薄。

　　根据现有方案，格力电器以15.57元/股的价格，向银隆股东发行8.35亿股份收购银隆新能源，这意味着稀释了格力当前60亿总股本的13.9%；格力电器向格力集团、员工持股计划等方面定增6.4亿股，稀释了总股本的10.6%。在此情况下，中小股东所持股份相应被摊薄。

　　然而，董明珠却有望巩固股权。根据交易方案，董明珠本人出资9.37亿元，占到员工持股的近40%，这意味着董明珠在交易完成后将成为格力电器第四大流通股股东。

　　本版采写/新京报记者 陈彦旭 赵毅波