汉恩互联上市折戟 创始人跑路

　　汉恩互联两次上市折戟大事记

　　2014年4月28日，苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联股权以共约8500万价格转让给汉恩互联创始人袁帆。

　　2014年6月20日，苏州捷富、杭州维思再次向袁帆借出3500万。

　　2014年7月，上市公司金刚玻璃发布公告宣布，拟以5.06亿收购汉恩互联全部股权。

　　2015年5月金刚玻璃宣布终止重大资产重组项目：停止收购汉恩互联。

　　2015年末，袁帆未能将1.2亿欠款偿还给苏州捷富、杭州维思，二者提起诉讼，2015年12月立案，袁帆及一致行动人所持标的股权被司法冻结。

　　2016年6月7日，联创光电公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，收购汉恩互联。

　　6月24日，就袁帆和两家私募的股权转让款及债务纠纷，双方达成了和解协议。双方约定，在联创光电对汉恩的收购事项完成前，两家私募不仅不会再申请冻结袁帆等人的股权，还会“配合重组各方中介公司进行相应的访谈工作”。

　　2016年10月11日，联创光电宣布终止收购汉恩互联。

　　10月，汉恩互联创始人失联。公司维权员工透露，公司欠债几个亿，能查封的资产仅300万。

　　作为先后受到两家上市公司追捧的“明星公司”，位于南京的汉恩互联最近正经历巨大“反转”：重组失败、创始人举家失联、数亿债权人堵门讨债、资产遭司法冻结、财务数据被指造假……

　　作为原来的拟收购方，上市公司联创光电起诉索要1000万诚意金。

　　联创光电此前已纠纷不断，创始人股权一度被冻结。记者采访得知，汉恩互联130余位员工已经散伙，可供查封资产仅300万，欠外债几个亿。

　　新京报记者查阅相关资料发现，此次重组之前，汉恩互联老板袁帆已与汉恩互联前股东，即两家私募产生过债务纠纷，不过，双方又在联创光电宣布收购汉恩互联后达成了妥协：双方约定，在联创光电对汉恩的收购事项完成前，两家私募不仅不会再申请冻结袁帆等人的股权，还会“配合重组各方中介公司进行相应的访谈工作”。

　　员工称，可供查封资产只有300多万

　　一场筹划近半年的收购最终落空，为此付出的上千万的“彩礼”也恐难追回。最近，上市公司联创光电接连遭受打击。

　　12月6日，联创光电发布公告称，公司已向法院提起诉讼，追讨此前为收购数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”）而向对方预先支付的1000万“诚意金”，目前该案正等待开庭。

　　在不少投资者看来，这笔钱能追回的可能性已经微乎其微：10月11日，联创光电收购汉恩互联的重组事项宣告终止。不久，汉恩互联老板袁帆被曝卷款跑路。据当地媒体报道，目前位于南京的汉恩互联已经“人去楼空”。

　　今年5月，联创光电发布公告披露重大资产重组案，宣布拟以4.68亿收购汉恩互联65%的股权，据此计算，当时汉恩互联估值7.2亿元。根据交易安排，交易完成后，汉恩互联将成为上市公司的控股子公司。两年前，上市公司金刚玻璃也曾拟以5.06亿收购汉恩互联，后该事项受相关方被立案调查的影响而流产。

　　为收购能顺利达成，联创光电“在确定了收购意向后向汉恩互联支付了诚意金人民币1000万元”。10月，重组宣告终止。根据联创光电公告，终止原因是“部分行业跨界重大资产重组的监管政策趋严，南京汉恩互联拟调整其未来产品的发展方向，交易各方对估值及交易方案的调整未能达成一致”。2个月后，汉恩互联传出了老板跑路的消息。

　　12月11日，汉恩互联前人事部主管徐丽（化名）告诉新京报记者，截至目前，公司130余位员工已经散伙——“各谋职业”，大家通过劳动仲裁、起诉等各种途径追讨欠薪。“什么时候能拿到钱不好说，我们从法院得到的消息是，公司账面可供查封的资产只有300多万了，但是对外的债务就有好几亿。”

　　谈到失联的老板袁帆，徐丽对其的评价是“神秘”。徐丽称，袁帆过去经常在公司露面但极少过问经营和管理事务。徐丽回忆，在袁帆失联前两天，他还曾向公司员工承诺，如果公司资产遭司法冻结，将“用自己的钱给大家发工资”，短短两天后，这位老板袁帆人间蒸发，“公司的公章也被他带走了。”

　　重组财务顾问子公司投资汉恩互联

　　联创光电收购汉恩互联的交易预案显示，上市公司聘请的财务顾问为海通证券和国泰君安。在汉恩互联的股东名单中，“海通开元投资有限公司”（以下简称“海通开元”）赫然在列，排名第五大股东。工商资料显示，“海通开元”是在2015年6月25日进入的。海通开元正是此次财务顾问海通证券的全资子公司，旗下投资的企业数量过百，涵盖多个领域。

　　今年6月7日，联创光电在回复上交所问询函的公告中称，“海通证券的独立财务顾问业务与其子公司海通开元的投资业务之间建立了严格的隔离制度，海通开元独立于海通证券做出投资决策。”

　　汉恩互联对外欠债几个亿。在联创光电的交易预案及券商给出的核查意见中，记者未能找到可对应该部分债务的数据及说明。此外，据媒体报道，汉恩互联的财务数据和客户资料存疑。

　　对此次收购，作为财务顾问是否存在“失察”的情况，新京报记者致电海通证券进行采访，在记者拨通董秘办电话并表明身份之后，电话被挂断。

　　律师分析称，“海通证券全资子公司作为标的公司的股东，按照一般逻辑，对目标公司的财务状况应当具备一定了解。如果‘应知而未知’，就构成失职。”

　　私募股东曾在金刚玻璃宣布收购前撤伙

　　在联创光电公布的交易预案中，披露了汉恩互联历史上经过的8次股权转让。记者注意到，其中一次股权转让发生的时间和方式都较为特殊：在上市公司金刚玻璃对其筹划收购的前夕，作为投资方的私募选择了将所持有的汉恩互联股权全部卖出。

　　2014年7月，上市公司金刚玻璃发布公告宣布，拟以5.06亿收购汉恩互联全部股权。资料显示，在此之前的当年4月28日，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，协议约定，苏州捷富和杭州维思将所持有汉恩互联22.3%和10.3%的股权分别以人民币5814万元、2685万元转让给袁帆，也即两家将合计32.6%的股权、以共约8500万元的价格转让给袁帆。

　　作为同一合伙人控制的企业，苏州捷富和杭州维思的背后都是私募维思资本。记者看到，2012年和2013年，苏州捷富和杭州维思先后通过增资和股权转让的方式进入汉恩互联，两家合伙企业进入汉恩互联时的初始成本分别为200万和1540万元。

　　如果没有后来的意外，随着2014年7月金刚玻璃发布的一纸预案，汉恩互联将迎来“收获的季节”。紧要关头，蹲守这家创业公司多时的私募却选择提前退出。

　　汉恩互联创始人与前私募股东债务纠纷

　　记者查阅工商资料发现，2014年5月13日，苏州捷富、杭州维思从汉恩互联的股东名单中消失，股东正式变更为袁帆、高媛和捷朗股权投资合伙企业。

　　联创光电重组预案中显示，在将全部股权转给袁帆后不久，苏州捷富和杭州维思两家私募与汉恩互联打起了官司。原因是袁帆迟迟未能把8000万股权转让款如数支付给两家企业。

　　联创光电的回复上交所问询函的公告中提到，在8000万股权转让款已经拖欠和逾期的情况下，2014年6月20日，苏州捷富、杭州维思再次向袁帆借出3500万元并签署协议，且协议约定袁帆不必为该部分借款支付利息。借款期限为6个月，期满后，借款人还有可能根据情况获得两个月的延期。截至此时，袁帆需要支付给私募的款项达到1.2亿元。

　　此后，袁帆一直迟迟未能将上述款项按时如数偿还。苏州捷富、杭州维思在2015年末，向法院提起诉讼，袁帆及一致行动人所持标的股权被司法冻结。

　　袁帆与两私募的“配合上市”条款

　　新京报记者在“中国裁判文书网”上找到一份南京市当地法院就此案出具的《执行裁定书》。该裁定书的落款时间是今年6月24日。而直到11月22日，这份文书才得以上传至该网站。记者发现，就袁帆和两家私募的股权转让款及债务纠纷，双方达成了和解协议。

　　而6月7日，联创光电刚刚公布了拟收购汉恩互联的交易预案。

　　私募与汉恩互联之间，围绕上市公司正在推进的收购达成了几项约定：联创光电对汉恩收购完成前，袁帆及其一致行动人每月需向两家私募支付利息20万；袁帆及其一致行动人承诺将“监督”联创光电，确保其在递交证监会审批的草案中详细注明其支付给被执行人的股权转让对价款现金部分将会全额汇入指定账户，并保证优先偿还给两家债权人；袁帆等人必须同意开设专门用于联创光电收购汉恩的证券账户，联创光电应将股权转让对价款的非现金部分存入该账户。

　　案卷显示，重组“大事”当前，纠纷中的双方暂时结成了“统一战线”：双方约定，在联创光电对汉恩的收购事项完成前，两家私募不仅不会再申请冻结袁帆等人的股权，还会“配合重组各方中介公司进行相应的访谈工作”；“如有违反，苏州捷富和杭州维思将承担由此产生的后果。”

　　能够明确的是，根据裁定，联创光电收购汉恩一事的流产将再次触发债权人向法院申请司法冻结。如今，该项重组已告终止，而袁帆举家下落不明。联创光电在内的债权人又能多大程度上追讨利益，目前也成为未知数。

　　12月5日，新京报记者致电维思资本，一位接电话的人士称，不会就与汉恩互联的事情接受媒体采访。

　　新京报记者 张泉薇北京报道