联想控股成万福生科实控人是“黑色幽默”

　　一家之言

　　如今上市公司兴起一种新玩法，通过表决权让渡就可轻松实现实际控制权让渡，而控制权转让则是目前市场的热点，若搭上“名门望族”，股价自然扶摇直上。

　　12月7日晚间，万福生科发布公告称，控股股东湘晖农业与佳沃集团签署了《表决权委托书》，湘晖农业不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一代理人，本次权益变动后，公司实际控制人变更为联想控股；12月8日万福生科复牌后涨停。万福生科彻底翻身，让投资者尽毁“三观”，成为一场黑色幽默。

　　2014年1月20日，桃江法院作出《执行裁定书》，将龚永福、杨荣华持有的万福生科划拨给湘晖农业，用于清偿债务，由此实际控制人变更为卢建之，今年1月，其所持股票限售期满、解除限售，卢建之承诺：自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%。

　　正因如此，他如果要一次性将股票转让给联想控股等接盘方，就可能违背当初承诺，所以需提请上市公司临时股东大会审议《关于豁免实控人股份限售承诺事项的议案》，若审议未能通过，则无法实施后续股权转让行为，从而可能导致上市公司实际控制人变回为卢建之。

　　卢建之接盘万福生科后一直致力于生产经营的改善，但回天乏力。此次虽然挂靠联想控股，但湘晖农业还没有彻底转让股权，目前只是将股票表决权委托给联想控股。按交易所《上市规则》对“实际控制人”定义，“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，联想控股确实可称为万福生科的实际控制人。但显然，联想控股的控制力摇摆不定，这不仅是在没有取得股权的情况下获得的控制权，而且湘晖农业与联想控股可随时协商提前解除委托关系。

　　如今上市公司兴起一种新玩法，通过表决权让渡就可轻松实现实际控制权让渡，而控制权转让则是目前市场的一个炒作热点，尤其是搭上“名门望族”，股价自然扶摇直上。但这其中却可能存在诸多法律疑点，孕育巨大市场风险。

　　比如，创业板不允许借壳上市，证监会曾在文件中解释了原因，一是担心弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲市场定位；二是创业板启动伊始，就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念；三是若允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。现在联想控股成为万福生科的实际控制人，尽管不构成法律严格意义上的借壳上市，但这种“擦边球”，所形成的市场反应，与借壳上市不是如出一辙？

　　万福生科造假上市既不幸又幸运，不幸的是前实控人由此获罪，幸运的是没有赶上“造假上市即强制退市制度”。但此类公司不仅没有退市，竟然在连环资本运作下，巧妙地与知名企业搭上关系，让一直徘徊在退市边缘的问题公司，一跃成为投资者争抢的香饽饽，这样的黑色幽默又将由谁为此埋单？

　　事实上，A股市场每项制度存在一点小偏差，就可能由此累积放大为令人匪夷所思的大偏差，本案即为一例。笔者认为，A股市场要始终围绕培育市场价值投资理念、推动市场形成资源配置功能这个核心，完善退市制度、规范大股东股权转让等制度，才能真正实现绩优股的受宠，垃圾股的扬弃。

　　□熊锦秋（财经评论人）