标的5个月总资产增85倍 昆仑万维收购引问询

　　成立于今年4月，转眼到12月，上市公司便以20个亿估值被收购。12月15日，昆仑万维收购棋牌游戏公司闲徕互娱的消息，一经公布便惹来市场质疑。

　　披露信息显示，截至今年上半年，闲徕互娱总资产480万元，净利润亏损133万元，处于资不抵债境地。至今年11月30日，闲徕互娱总资产跃升至4.11亿元，净利润达2.84亿元。

　　新京报记者采访发现，闲徕互娱基于微信熟人定向邀请而研发的好友房模式，因可被玩家用于赌博，存在潜藏法律风险；其采用的三级循环代理模式，在帮助扩占市场的同时，也有观点质疑类似传销。上述问题，被监管层所注意，并于12月20日对昆仑万维出具监管问询函，要求昆仑万维做出详尽披露。

　　12月21日，新京报记者向昆仑万维发送采访提纲，据昆仑万维在12月22日给出的书面回复中，未就产品涉嫌赌博的问题做出回复。闲徕互娱人士则对记者表示，公司运营的游戏禁止赌博。

　　总资产5个月内增84.71倍

　　12月15日，昆仑万维发布公告称，参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司（下称“闲徕互娱”）。昆仑万维全资子公司西藏昆诺作为收购主体，出资10.2亿元，以现金方式收购闲徕互娱51%股权，联合收购方辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）出资9.8亿元，取得闲徕互娱剩余的49%股权。

　　按照西藏昆诺、辰海科译的出价，闲徕互娱100％股权交易对价为20亿元。根据昆仑万维披露资料，闲徕互娱是从事“地方特色休闲竞技”游戏的研发、运营公司，已先后推出30余款休闲竞技游戏，日活跃用户达300万＋，平台累计用户量至3000万人次。

　　20亿估值背后，闲徕互娱成立时间并不长。昆仑万维披露，闲徕互娱注册成立时间为今年4月1日。据披露的财务数据显示，截至今年上半年，闲徕互娱总资产480万元，净资产－133万元；业绩方面，闲徕互娱今年上半年营收478万元，营业利润－133万元，净利润同为亏损133万元。

　　据昆仑万维提供数据显示，截至今年11月30日，闲徕互娱总资产达到4.11亿元，5个月内增加了84.71倍，净资产也相应增加到1.64亿元；业绩上，前11月的营收达到4.57亿元，净利润扭亏为盈，遽增到2.84亿元。

　　对于闲徕互娱总资产和业绩的快速增长，昆仑万维未披露详细情况。新京报记者通过全国企业信用信息公示系统查阅闲徕互娱工商登记资料发现，闲徕互娱最初为一人出资的自然人独资企业。至今年5月6日，闲徕互娱注册资本由10万元变更为1000万元，出资人也由自然人彭啸一人变更为谭星、谭炎、彭啸、司伟博、高大伟5人。

　　出资信息显示，谭星个人出资864万元，持股86.4%，并由原来担任监事一职变更为出任董事长，其余4人出资额在16万元至50万元不等。

　　新京报记者注意到，工商信息显示上述5人的出资额是认缴额度，截至闲徕互娱工商信息变更之时（5月6日），5人的实际出资额均为零。除该次注册资本变更外，截至昆仑万维披露收购信息，闲徕互娱股权结构未发生变更。

　　闲徕互娱100%股权作价20亿元，按照股权比例，持股86.4%的董事长谭星将获得17.28亿元，其余4位股东，谭炎、彭啸均获得1亿元，高大伟获得0.4亿元，司伟博获得0.32亿元。

　　对于以20亿估值收购闲徕互娱，昆仑万维公关部负责人于12月22日，通过微信就采访提纲部分问题向新京报记者作出回复，表示下半年闲徕互娱的业绩出现了突飞猛进的增长，从这个角度来说，估值20亿不算高估。

　　昆仑万维人士继续说，闲徕互娱靠强大的地推模式打开了农村市场。“昆仑万维买闲徕互娱就是买农村的娱乐市场。对于昆仑来讲，海外市场，一线城市市场，都已经有了，但就缺广大农村市场。”

　　深交所问询麻将游戏是否涉赌

　　12月22日，新京报记者来到闲徕互娱位于北京朝阳区天朗园C座的办公地址实地探访。记者在现场看到，闲徕互娱位于名为汇中广场的写字楼3层，为开放式办公，大厅内有20多名员工正在工作，小型会议室内也有员工在开会。

　　据一位闲徕互娱市场部员工介绍，闲徕互娱目前有近400人的员工规模。

　　据昆仑万维公告，闲徕互娱已先后推出30余款休闲竞技游戏。闲徕互娱官网显示，目前主要有闲来麻将、闲来斗地主、闲来跑得快等14款棋牌类游戏APP以及3款单机游戏。其中以不同区域麻将游戏APP为主，如四川、广东、贵州、云南等地玩法的麻将。

　　为详细了解闲徕互娱的产品情况，新京报记者下载了一款名为“闲来麻将”的APP体验。该游戏并不需要玩家注册，玩家只能通过微信登录。登录游戏后，新玩家可获得3张房卡奖励，房卡是玩家加入房间参与游戏的道具。

　　依照“闲来麻将”规定，玩家创建房间，8局需消耗一张房卡，16局为2张，房间参与人数在2-4人不等。新京报记者从闲徕互娱人士处了解到，出售房卡是目前闲徕互娱各类麻将游戏的唯一收入来源。

　　创建房间者可选择玩法，并在创建房间后，邀请微信好友进入房间参与游戏。游戏开玩时，每位玩家都有相同的基础分，开杠、点炮、自摸都会获得相应的分值，8局结束后，系统会统计出每位玩家相应的得分，并能看到和牌数、放炮数等。

　　“这种模式是熟人模式，存在的风险可能就是以前的线下赌博，通过定向邀请的好友房发展到线上。”一名游戏行业分析师对新京报记者表示，因为系统会自动计算玩家得分，游戏玩家可以在私下约好每一分值多少钱，打完后再通过线下转账支付。

　　“对运营棋牌游戏的企业来说，你很难说它涉嫌赌博，它最多只是提供了这样一个场所，和线下的棋牌室一样。但对赌博玩家来说，8局、16局肯定是不够玩的。在房卡消耗完后，玩家如想继续参与游戏，则需要购买房卡，这就带动了游戏房卡的销量。”上述游戏分析师表示。

　　针对闲徕互娱运营的游戏可能涉嫌赌博问题，12月20日，深交所对昆仑万维下达监管问询函，要求就闲徕互娱主要产品“闲来麻将”等存在涉嫌赌博情形进行说明，并充分披露可能存在的违法及监管风险。

　　12月21日，新京报记者向昆仑万维发送采访提纲提及该问题，昆仑万维在12月22日给出的书面回复中，未就该问题做出回复。前述闲徕互娱人士对记者表示，公司运营的游戏禁止赌博。

　　三级代理推广被疑传销化

　　不同于其他游戏可直接在APP上充值购买，“闲来麻将”玩家购买房卡，需要通过“闲来麻将”微信公众号进行操作，该公众号由闲徕互娱运营。

　　“闲来麻将”每张房卡3元，玩家可选择在微信公众号上购买15元／5张、30元／10张、150元／50张3种充值组合。

　　除上述充值渠道，玩家还可以通过成为“闲来麻将”代理的形式获得房卡。12月21日，新京报记者通过“闲来麻将”公布的招募代理微信号，联系上闲徕互娱招募游戏代理的人士。

　　该人士对记者表示，玩家只要一次性充值900元，便可获得650张房卡，并申请开通代理后台。“在我这里开你就是一级代理，你自己还可以推广其他人做代理，只要是你推广的代理，他每次购卡你都可以获得系统赠卡。”该工作人员表示。

　　据该工作人员介绍，“闲来麻将”采取三级代理循环模式，即玩家通过其一次性充值900元成为一级代理，发展的下线代理成为二级代理，二级代理如从一级代理处一次性充值900元，一级代理将获赠100张房卡；二级代理发展的下线则成为三级代理，三级代理一次性充值900元，二级代理获赠100张房卡，一级代理获赠25张，以此循环。

　　“做代理就是在我们这里购卡卖给玩家赚取差价，成为代理后我们给你开通后台。但每张房卡不能低于官网3元／张的售价，可以适当送卡。你和玩家私下进行现金交易，在后台把卡卖给玩家。”上述工作人员介绍。

　　按照上述模式，代理自掏腰包从“闲来麻将”获得房卡，且不能以低于官方价格卖给玩家，代理的盈利点是房卡成本和售价间的差价，而上级代理与下级代理之间也有不同的折扣来盈利。此外，“闲来麻将”通过赠卡方式奖励代理发展下线，扩大代理的盈利点。有观点称，这种代理循环模式与传销类似。

　　“这种模式对企业来讲有两种好处，一是极大节省了推广费用，因为每一个玩家都可以成为你的推广员，二是能够快速增加游戏流水。”上述游戏分析师对新京报记者分析，以发展一个一级代理为例，充值900元后“闲来麻将”卖出650张房卡，而对外销售给玩家是3元／张，这意味着“闲来麻将”产生了1950元的游戏流水。

　　“这样看，闲来麻将能够从代理处获得的游戏分成是46%左右，如果再加上二级代理、三级代理赠卡的成本，分成率应该还会有所降低。”上述游戏分析师表示。

　　对于闲徕互娱推广方式的传销化，深交所在对昆仑万维下达的监管问询函中也提及，要求游戏的线下运营采取具有传销化的代理模式进行说明并充分披露可能存在的违法及监管风险，并于12月26日做出回复。

　　对于闲徕互娱经营情况，记者于12月22日实地探访时表达了采访请求，上述市场部员工以需要记者提供采访提纲提前沟通为由拒绝。在记者发送采访提纲后，12月23日，该员工回复记者，表示这几天较忙，晚几天再答复。截至记者12月25日晚发稿，未获得闲徕互娱方面的答复。

　　新京报记者 李春平 北京报道