龙薇“没钱”却能“蛇吞象”？

　　一家之言

　　在龙薇传媒还没有得到该银行总行融资批准的前提下，龙薇传媒签署30亿元的蛇吞象高杠杆收购协议，又有什么资金基础？

　　此前赵薇控股的龙薇传媒拟斥资30亿元收购万家文化29.135%股权，引发业界质疑。2月14日万家文化公告称龙薇传媒将本次股权转让比例调整为5.0396%，由此收到上交所的问询函和浙江证监局的监管关注函。或许，隐匿背后的法律法规红线是值得关注的。

　　在浙江证监局的监管关注函中，要求万家文化详细说明两次转让行为的形成过程，提供股权转让协议及补充协议、谈判进程备忘录、前期金融机构承诺相应借款额度的证明，及变更证明等文件。笔者以为，监管部门对龙薇传媒大规模更改收购协议内容，也感到非常蹊跷，想搞清楚原因。

　　对比万家文化历次公告信息，可以发现前后可能存在部分相互矛盾的地方，比如此前称融资来源“相对明确”、现在则称“重大不确定”。按万家文化对银行融资变卦的解释，此前龙薇传媒与某银行（A银行）某支行展开谈判协商，于2016年12月29日达成初步融资方案，因项目融资金额较大，需上报该银行总行进行审批；2017年1月20日，A银行电话通知龙薇传媒，融资未获批准；此后龙薇传媒联系其他银行融资也宣告失败。至于融资机构为何变卦，万家文化称主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑，以及A银行内部风险控制等原因，但受限于内部管理制度，A银行并未提供书面说明。

　　在龙薇传媒还没有得到该银行总行融资批准的前提下，龙薇传媒签署30亿元的蛇吞象高杠杆收购协议，又有什么资金基础？没有钱就可随便签署协议？没有钱可再临时抱佛脚找其他银行借钱？这方面或许需要龙薇传媒提供更多证据自证清白。在30亿元的收购协议公告公布后，万家文化复牌后大幅上涨（其中两日两度涨停），根据龙虎榜，1月13日有四大机构席位卖出，其中两家分别卖出1.78亿元、1.32亿元。将这些情况综合考量，里面似乎有些古怪。

　　有人按“阴谋论”质疑其存在内幕交易或市场操纵的可能。30亿元的收购协议、小燕子将成为万家文化实际控制人，这让不少散户心潮澎湃；然而30亿元的收购突然降为5亿元、利好缩水，万家文化2月16日复牌之后股价大幅下跌，中小散户套牢严重。只是趁高抛售的机构或许早就知道收购金额只有5亿元，这涉嫌内幕交易；而公告30亿元的收购协议，或为刺激股价，也涉嫌市场操纵。

　　第二种可能，也即龙薇传媒的30亿元的高杠杆收购在市场广泛质疑下，被动收缩收购规模。但按利益分析法这种可能性或许不大。龙薇传媒收购巨量股份的协议，相当于免费获得一份股票期权，若在收购消息刺激下，万家文化股价持续高涨，那么兑现期权利益将较为可观，谁也舍不得放弃到嘴的肥肉，未必会受到市场对高杠杆质疑的影响，而是会继续推进30亿元的收购方案。因为即使缩减收购金额，同样会受到市场质疑。

　　第三种可能，由于在30亿元收购信息刺激下万家文化股票表现不尽如人意，上涨后基本打回原形，离收购成本价不远，龙薇传媒若继续巨量收购，很有可能面临爆仓风险，无论是小燕子还是金融机构，都不敢冒险，于是顺水推舟缩减收购规模。

　　笔者认为上述第三种可能性最大，这里面存在灰色套利空间，也即当初的收购协议本就模棱两可、最后执行存在变量。万家文化在此前公告中指出，如果金融机构融资有问题，可能导致收购失败，这成为其摆脱可能面临的法律责任的一个理由。因此，笔者建议，信息披露制度应进一步改革完善，要引导和督促上市公司增强所披露信息的确定性、减少不确定性，比如，只有收购资金得到落实、才可发布收购信息，对于一些模棱两可、八字还没有一撇的信息最好不要披露，最后执行变脸可能误导投资者，对此类打擦边球的行为，同样应追究部分责任，当然其中投资者也或许要自负部分责任。

　　□熊锦秋（财经评论人）