顺丰“炒”出了股权分布“制度缺陷”

　　近日，借壳上市的顺丰控股迎来多个涨停，但其高涨股价未必和其基本面匹配，顺丰控股2016年净利润为41.8亿元，扣除非经常性损益后、利润为26.43亿元，若靠正常利润，回本或需100多年。市场质疑其股价饱含水分，一个重要原因就是顺丰控股在外流通盘极小。

　　分析顺丰控股的股权结构发现，此前鼎泰新材总股本为2.33亿股，顺丰控股借壳上市，运作方式是置出鼎泰新材原有资产，向持有顺丰控股100%股权的7名交易对象发行股份，合计发行39.5亿股；其中向明德控股发行27.02亿股、占总股本64.58%，向其他六名对象发行股份合计占比29.82%。

　　明德控股承诺，其所认购的鼎泰新材股票，36个月内不得转让；其他六名非公开发行认购对象的锁定期为“自相关股份登记至其名下之日起12个月”。也就是说，鼎泰新材向原顺丰控股7名股东发行的股份，目前全部处于限售期，再加上鼎泰新材原来有1.01亿股限售股，现在顺丰控股的流通股仅占总股本的3.18%。如此股权结构，加上借壳上市、公司更名等，自然易引发爆炒。

　　但显然，爆炒孕育的是巨大的市场风险，若未来限售股解禁抛售，压力可想而知。纵观不少借壳上市案例，小壳装入大资产的屡见不鲜。尤其是实际流通股比例低于总股本的10%，这样的股权结构甚至能引发市场操纵，假若上市公司只有1%股票在外流通，主力基本可随其心意画出K线图。

　　规范如此问题，只能靠股权分布，但这方面制度却存在巨大缺陷。按深交所《股票上市规则》，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股比例不得低于10%，否则面临退市。但其中对社会公众股的定义过于狭隘，使得股权分布制度约束形同虚设。

　　按上市规则，非公开发行对象只要不是上市公司董监高关联人，且认购比例在10%以下，就认定为社会公众股股东。鼎泰新材在重组报告书中表示，嘉强顺风、招广投资等六名非公开发行对象持股比例低于10%、且不属于上市公司董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织，由此满足社会公众股认定条件。这六名对象认购的近30%股份均认定为社会公众股。

　　顺丰控股发生畸形股价爆炒与此不无关系。这也给有关方面提了个醒，在非公开发行，定增对象携巨资私下认购股份，其市场主体与社会公众的含义远不相称；另外，其所认购的股票在限售期内不能流通，如此形成的二级市场极有可能是被操纵的市场。

　　设立股权分布制度的意义在于保持上市公司公众性，防止公司股票被内部人士操纵。有观点认为，“社会公众股股东”必须是社会公众、同时必须是认购公开发行的股份；或者，社会公众股东必须是“非公司内部职工”、同时必须是流通股股东。

　　笔者比较认同上述观点，并建议尽快完善社会公众股定义，将所有非公开发行股票、限售股等，均认定为非社会公众股，由此股权分布制度才能真正发挥效用；对于大象装入冰箱的借壳上市案例，或因社会公众股比例将可能低于10%而被退市。

　　□熊锦秋（财经评论人）