山水上演“全武行” 不仅仅是祸从口出

　　公司观察

　　对于山水水泥董事会与集团高管，无论以什么样的名义实现对山水集团的控制，都必须在法治的名义下。

　　山水水泥或注定是一家有故事的上市公司，继2013年爆发数千职工维权事件后，日前公司旗下山水集团又现全武行闹剧。4月8日凌晨，山东山水集团总部发生百人抢占办公楼，多人受伤。据山水集团相关人员表示，这数百人中包括山水水泥董事会成员及大股东，此次凌晨突袭的目的是山水水泥试图掌控核心子公司山水集团的控制权。

　　舆论称此次全武行事件，场面惊心动魄，像极了电影大片，也有网友调侃以为是电视剧《人民的名义》的剧情。当然，对于山水水泥董事会与山水集团高管双方而言，无论以什么样的名义实现对山水集团的控制，都必须在法治的名义下。

　　表面上，此次事件主要源于山水集团原董事与副董事长宓敬田，于去年底单方面公开披露了公司在新董事会接管以来的运营和财务状况，并称2017年利润不少于10亿元。宓敬田也因上述言论遭到山水水泥的调查并被免职。山水水泥方面虽然罢免了宓敬田相关职务，但宓敬田仍然在事实主持山水集团的工作。并于今年1月份成立“党委工作组”，把集团董事会置之门外。

　　山水水泥的故事与此前中科云网的故事颇有“雷同”，都是为了获取控制权，采取了非常规手段。但偏离法治手段的结果，结局未见好过。这几年来，A股上市公司发生多起股权争夺战，但一般以“文斗”为主，即使理亏的一方控制着上市公司董事会，另一方也可通过上诉至法院的方式维权。

　　笔者以为，在山水集团上演全武行闹剧背后，有几个问题需要厘清。其一是山水水泥的年报数据是否反映了上市公司的真实状况。资料显示，山水水泥2016年亏损9.79亿元。而对于该年报，审计机构毕马威会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计意见，包括：可持续经营相关的多个不确定事项、审计范围受限等多个原因。2016年报显示巨亏，与山水集团高管的表态不一致，原因应该进行彻查。

　　其二是山水水泥董事会成员构成问题。山水水泥前四大股东分别为天瑞集团持股28.16%、山水投资持股25.09%、亚洲水泥持股20.96%和中建材持股16.67%，但在董事会人员构成上，亚洲水泥与中建材并没有席位。而且，代表山水投资进入山水水泥董事会的安永会计师事务所的三位成员，到底能否真正代表山水投资的全体股东利益也需要打一个问号。在目前山水水泥董事会人员架构下，有可能出现第一大股东实际控制董事会的情形，而这明显不利于公司治理水平的提高。

　　另外，山水水泥尚属停牌期，尽管其表示争取在几个月内复牌，但由于目前公众持股量低于25%，而香港联交所已经表示，在其重新恢复25%的最低公众持股量前，公司的股份及债务证券必须一直停牌，因此何时复牌并没有确切时间表。

　　上演全武行闹剧后，山水水泥终要走向规范运作。笔者认为重在提升公司治理水平，其中，重新选举董事会或是重中之重。毫无疑问，在山水水泥董事会中，没有亚洲水泥与中建材的席位，并不利于完善其公司治理结构。而客观上，由于天瑞集团只持有山水水泥28.16%的股份，休说绝对控制，就连相对控制也没有。虽然位居第一大股东，但比第二大股东也只多持有3.07%的股份。而由单一大股东控制董事会，弊端是很明显的。就此看来，如果山水水泥的董事会成员能合理配备，那么，全武行闹剧或不会发生，呈现在市场面前的上市公司，或是另一番景象。

　　□曹中铭（财经评论人）