爱建争夺战：广州国资“叩门”引问询

　　“你们国企混改的明星股我要了。”这是一部在广州和上海之间上演的资本戏码。

　　6月6日，上交所向总部位于上海的上市公司爱建集团发出关注函。要求收购方广州产业投资基金(简称“广州基金”)披露要约收购资金来源、增持计划及后续安排、收购资格合规性等10项内容。同时要求爱建集团核实披露广州基金要约收购对公司筹划重大事项的影响。

　　四天前，6月2日，爱建集团披露要约收购书，广州基金拟以18元/股的价格收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元。

　　在本次收购要约公布前，爱建集团正在推进定增，该方案已经获得证监会的核准，完成后，民企均瑶集团将会成为爱建集团的大股东。爱建集团被上海视为国企混合制改革的一个明星企业。广州基金却在爱建集团“混改”的关键时刻“插手”，试图将后者纳入囊中。

　　和“万宝之争”一样，广州基金对爱建集团的举牌和要约收购行为，遭到上市公司及其第一、第二大股东的反击。

　　爱建集团两度遭“叩门”

　　今年4月，广州基金首次“叩门”上海爱建集团，并引发了公司第一、第二大股东的一致“抗议”，随后，广州基金继续寻求收购，拟收购爱建集团30%的股权。在二度“叩门”后，6月6日，爱建集团收到了来自上交所的问询函和监管函，两份文件都和爱建集团的股权之争有关。

　　6月2日，总部位于上海的上市公司爱建集团披露要约收购书，广州基金拟以18元/股的价格收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元。

　　官网信息显示，广州基金全称广州产业投资基金管理有限公司，是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。注册资本31亿元。

　　2017年4月16日，爱建集团遭遇广州基金的首次举牌。根据公告，截至4月14日，具有广州国资背景的举牌方上海华豚及其一致行动人广州基金国际持股7185.7万股，占爱建总股本比例5%，成为该公司第三大股东。

　　此后，在持有爱建集团5%的股份后，广州基金及其一致行动人宣告谋求“上市公司第一大股东的身份”，并“改组董事会”。4月17日，爱建集团宣布停牌。

　　举牌行动很快引起了各方的反应。4月18日，爱建集团的第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（简称“爱建基金”），和第二大股东均瑶集团针对广州基金的举牌行为，发表了声明。

　　爱建基金表示，其将根据和均瑶集团等有关各方达成的一致行动意见，支持均瑶集团取得上市公司的实际控制人地位。同时称，不排除采取和均瑶集团成为一致行动人关系的措施来“狙击”广州基金。

　　均瑶集团则声明，拟在未来十二个月内，增持不低于3%的爱建集团股份。

　　根据公开信息，爱建基金和均瑶集团分别持有爱建集团12.3%和7.08%的股份。

　　这一声明同样遭到了广州基金的强烈“反击”。4月24日，广州基金管理机构党政联席会同意其要约收购爱建基金30%股份，该方案于同月28日得到广州市国资委的同意。

　　6月2日，广州基金以每股18元的价格，发出收购要约，收购的股份数量为4.3亿股，占上市公司总股本的30%，最多需要资本77.6亿元。

　　6月6日的问询函中，上交所要求广州基金说明，其在注册资本31亿元的情况下，如何实现耗资77.6亿元的收购，收购资金来自哪里、一致行动人是否合规以及同业竞争等问题。同时要求爱建集团核实披露广州基金要约收购对公司筹划重大事项的影响。

　　广州国资争夺上海“混改盘”

　　在广州基金举牌前，爱建集团正在进行国资改革，民企均瑶集团于2015年接手国资背景的上海国际，成为公司的第二大股东，并朝着第一大股东的方向努力，这被上海媒体誉为“金融国资改革的首枪”。在广州基金的眼中，这同样也是“试水跨地区国企改革”的最新举措。

　　公开资料显示，爱建集团总部位于上海，在2015年启动混改之前，其第一大股东是上海工商界爱国建设特种基金会，第二大股东为上海国际集团。公司业务覆盖信托、融资租赁、资产管理和财富管理、私募股权投资等。

　　截至目前，爱建集团没有实际控制人和控股股东，在上海国际担任二股东期间，管理层人员大多都有国资背景。时任董事长范永进曾在上海市金融部门任职，并兼任上海海外联合投资股份有限公司副董事长。2015年代为履行总经理职务的马金，也曾在上海国际集团担任高管。

　　2015年8月，在上海国资委的同意下，上海国际集团公开征集受让方，协议转让其持有的爱建集团1.02亿股，占其总股本的7.08%。一个月后，上海民企均瑶集团成为上述股份的受让方，成为第二大股东，被媒体称为“上海金融国资改革首枪打响”。

　　均瑶集团官网的一则新闻显示，2016年7月，经上海市委市政府同意，爱建集团重组至均瑶集团，其党组织关系从上海市金融工作党委划转至均瑶集团党委。

　　均瑶集团成为第二大股东之后推出重组方案，经过几次调整，爱建集团拟非公开发行股票不超过18亿股，发行完成后，均瑶集团将持有上市公司17.67%的股份，成为上市公司第一大股东。该方案于2017年4月17日获得证监会发审委核准。

　　就在均瑶集团按部就班地进行资产重组之际，广州基金和华豚企业在二级市场举牌，并谋求第一大股东的位置。

　　在广州基金的眼中，其争夺爱建集团，是为了试水跨地区国企改革。

　　广州基金于2017年5月24日在其官网发布的一则文章称：“近期备受关注的拟要约收购爱建集团30%股权一事，是广州基金在试水跨地区国企改革、推进区域金融合作方面的最新举措。”该文章援引广州基金高层的话说：“通过加强异地金融合作，‘走出去’参与其他省市的国企混改，向发达地区学习取经，无疑是最便捷有效的途径之一。”

　　爱建集团细数广州基金“八宗罪”

　　6月3日，爱建集团发表8点声明，称广州基金收购完成，不利于民营经济的发展；质疑广州基金没有上市公司治理经验和信托行业的从业经验。同时声称广州基金的一致行动人华豚企业涉嫌信披严重违法违规等情形。

　　“爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数具备信托金融牌照的上市公司之一。”广州基金在其要约收购目的中表示。

　　2016年，爱建集团实现营业总收入16.05亿元，同比增长21.2%；净利润为6.2亿元，同比增长11.87%。

　　面对广州基金的要约收购，爱建集团6月3日，就广州基金要约收购一事，发表了8点声明。

　　爱建集团称，广州基金收购完成，不利于民营经济的发展；质疑广州基金没有上市公司治理经验和信托行业的从业经验。同时，爱建集团还质疑了广州基金的收购资金合法性。

　　6月6日，上交所在问询函中，也要求广州基金就收购资金一事做出说明，要求其披露公司目前持有现金情况、后续资金安排等问题做出说明，并要求说明最终的出资方。

　　爱建集团还提到，广州基金的一致行动人华豚企业，被举报在增持爱建集团的股份时，涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。

　　6月6日，爱建集团董秘侯学东拒绝接听新京报记者的电话，同时也未就短信采访做出回复。

　　交易所要求广州基金向华豚企业了解并核实是否存在爱建集团上述所说的情形。

　　6月6日，新京报记者致电了广州基金总经理林旭初，其表示由于信息隔离制度，并不了解此事。

　　从股权结构上看，华豚企业和“汇垠系”存在关联，后者和广州基金存在一定的关系。华豚企业的股东包括广州汇垠天粤股权投资基金，后者是广州基金的下属子公司。汇垠天粤和广州合辉创投投资有限公司、广州元亨能源、杭州宏拓贸易有限公司成立的广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（简称“汇垠澳丰”）则通过旗下的三只基金，控股了三家上市公司。

　　根据天眼查显示，汇垠澳丰的对外投资达77项。其中，收购了融钰集团、万家乐、汇源通信等企业。

　　本版采写/新京报记者 朱星