皖新传媒13亿接手名校背后的利益博弈

　　A股首例“民办公助”学校收购案争议仍在持续。6月9日，新京报记者从成都七中方面获悉，成都七中起诉成都七中实验学校及其投资方成都高达投资发展有限公司委托合同纠纷一案法院已经受理，正在等待立案；此外，成都七中还起诉高达投资关联方不正当竞争，法院也予以立案。

　　成都七中，为上市公司皖新传媒间接收购标的——成都七中实验学校的合作办学方。4月28日，皖新传媒公告作价12.69亿元，收购高达投资65%的股权，实现间接收购七中实验65%的权益。5月23日成都七中发布维权声明，称高达投资向皖新传媒转让股权涉嫌侵犯成都七中相关权益。

　　成都七中方面认为，此次收购中，七中实验的估值中包含“成都七中”、“七中实验”的品牌价值，而成都七中是上述品牌所有者；作为拥有小学、中学教育的民办全日制学校，七中实验在被收购时签署的业绩对赌协议，与今年9月1日即将实行的新版《民办教育促进法》中规定的义务教育阶段不得设立营利性学校规定相冲突。

　　高达投资方面6月9日接受新京报记者采访时表示，向皖新传媒转让股权行为建立在与成都七中签署的合作协议基础上，并未侵犯成都七中权益，目前还未接到成都七中相关诉讼的应诉通知书。收购方皖新传媒则表示，该诉讼为收购标的与成都七中的诉讼，与上市公司无关，对相关事项上市公司已作出公告。

　　合作学校被收购，成都七中称“毫不知情”

　　今年4月，皖新传媒发布公告，拟购买高达投资65%股权，实现间接收购成都七中实验学校65%权益的目的。对此，七中实验的合作办学方成都七中方面于6月9日称，这一收购侵犯了七中的相关权益，且在收购前，作为合作方，成都七中并不知情。

　　A股上市公司的资本利剑，第一次指向了义务教育阶段的学校资产。

　　6月9日，成都七中负责人接受新京报记者采访时表示，高达投资向皖新传媒、皖新金智转让股权，间接转让七中实验股份行为，涉嫌侵犯成都七中相关权益。

　　今年4月28日，皖新传媒披露，公司拟联合安徽皖新金智科教创业投资合伙企业，共同出资12.69亿元购买高达投资65%股权。目前，这一收购已获得皖新传媒股东大会通过。

　　皖新传媒披露，高达投资为持股型公司，此次收购包括高达投资及其投资的七中实验学校65%股权。除了七中实验之外，高达还投资了七中实验网校等8家公司。

　　资料显示，成都七中为公办学校，是“国家级示范性普通高中样板学校”之一，有着百年校史，近年来在国内外权威机构发布的中国著名中学排行榜中，多次位列前十位。七中实验位于成都市温江区，是设有小学部、初中部、高中部、国际部的十二年一贯制大型民办学校。

　　成都七中方面提供的资料显示，2005年，成都七中与高达投资签署合作协议，约定由高达投资修建民办公助院校——七中实验，成都七中受高达投资委托，负责学校教学管理。上述协议自2003年8月1日至2023年7月31日止，为期20年，合同到期后，投资产生的固定资产归高达投资，“七中”品牌及教育教学科研成果归成都七中。

　　“我们是从媒体刊登了上市公司的公告才得知这起并购，之前毫不知情。”成都七中负责人6月9日表示。

　　成都七中方面还认为，在被上市公司收购后，成都七中与高达投资的合作已经不符合当初约定的协议目的和合作基础，双方之间的合作协议需重新审视。

　　“成都七中是一家公办学校，七中实验从创办之初，便规定是民办非营利性学校，这是成都七中与高达投资合作提供教育教学配套服务的基础，而不是投资利益最大化。”成都七中负责人表示。

　　为此，成都七中向法院提起诉讼。新京报记者获得的成都市青羊区人民法院的先行调解告知书显示，5月30日法院受理了成都七中与七中实验、高达投资之间的委托合同纠纷诉讼，法院组织双方先行调解。“我们不接受调解，等待法院立案。”成都七中负责人表示。

　　实验学校对外招生凸显七中元素

　　6月8日，新京报记者走访了位于成都的七中实验学校，招生简章显示，该校与七中之间在教学、资源、管理等方面有诸多联系。校园内的部分建筑也与七中的校区有着类似之处。部分学生家长称，其是看中成都七中资源而选择了七中实验。

　　在记者几日的采访中，众多七中实验学生家长也表示，其是看中成都七中资源而选择了七中实验。

　　在对外招生中，七中实验也重点突出其与成都七中合作办学的背景。6月8日，新京报记者从七中实验获得一份2017年招生简章。简章上处处出现成都七中元素。

　　招生简章封面，成都七中校徽显示在醒目位置。内页显示，七中实验是由成都七中领办、独家管理，成都七中派出专家管理团队指导教育教学工作，委派校长助理担任七中实验学校校长，指派优秀老师领衔学科教学。两校实现“资源共享、管理对接、师资共建、学生共同发展”。

　　在招生简章上，七中实验还介绍，七中实验教师可到成都七中听课、与成都教师集体备课，成都七中委派优秀教师到七中实验任教，指导七中实验青年教师等。

　　七中实验的校园内，也处处有着成都七中的元素。6月8日，新京报记者走访了位于成都市温江区的七中实验。学校主干道“院士路”旁一侧的石刻，详细介绍从成都七中走出来的院士资料，另一侧则是一名为“墨池”的小湖，七中实验人士介绍，这一“墨池”为仿成都七中老校区林荫校区建造。

　　校园宣传栏上介绍，七中实验“与成都七中在教师培训、集体备课、考试评估、课题研究等方面实现无缝对接”。校园内，七中实验学生穿着的校服，也与成都七中款式类似。

　　6月8日，新京报记者还致电七中实验小学部、高中部招生处，询问招生情况。在交流中，七中实验的招生人员均称，七中实验是成都七中领办、管理的民办学校，在教育资源上与成都七中共享。

　　“2003年双方刚刚合作时，成都七中派遣了十几位老师到七中实验，为七中实验搭建起来了教学教育制度，到目前，七中实验的校长、两名副校长仍是成都七中委派的，担负教学管理责任，还有四五位优秀老师，在七中实验授课。”成都七中负责人表示。

　　高达投资控股股东，冠城集团董事长、七中实验董事长洪清宜6月9日接受新京报记者采访时表示，在七中实验的发展、品牌形成过程中，成都七中确实提供了不可或缺的帮助。

　　20亿估值买了什么？

　　根据皖新传媒公布的七中实验投资方高达投资的资产评估报告，目前七中实验的资产估值达到了20亿元。对此，成都七中认为，20亿元的估值包含了七中的品牌价值，但皖新传媒方面否认了这一点。

　　此次收购中是否包含成都七中的品牌价值，是成都七中与高达投资争议的焦点。

　　在与成都七中合作后，校名中冠有“七中”品牌，七中实验迅速跻身成都教育圈中“四七九系”（指成都三大名校四中、七中、九中）的一员，成为当地颇有名气的私立学校。皖新传媒公告称，2016年七中实验高考本科上线率93%，一本率61%，位列成都市前列。

　　皖新传媒披露的资产评估报告显示，截至今年3月31日，高达投资申报的剥离后评估范围账面资产总值3.46亿元，负债3.28亿元，净资产总额1825.44万元。　经资产评估机构评估后，高达投资各项资产中，仅长期股权投资出现增值，由2000万元的账面价值，增长到19.91亿元的评估值，增值98.55倍。

　　高达投资在评估范围内的唯一对外投资正是七中实验。公告也披露，七中实验注册资本为2000万元。这意味着，七中实验的资产估值达到近20亿元。

　　公告显示，固定资产方面，七中实验固定资产主要为300亩教育用地及近14万平米的建筑、教学设备等资产。

　　“教育用地是政策用地，有使用途径规定，估值并不高，其他建筑、教学设备等资产，按照市场价估值，也不会超过5亿元，我们认为七中实验20亿元的估值不可能不包含品牌价值。”成都七中负责人表示。

　　成都七中方面称，2005年成都七中与高达投资的合作协议明确约定，“七中”、“七中实验”为成都七中所独享品牌，七中实验的教学教研成果等软件资源属于成都七中所有，非成都七中与七中实验共享。

　　在成都七中提出维权声明后，皖新传媒公告称，本次交易涉及的高达投资的股权产权清晰独立，七中实验由高达投资举办，此次高达投资的股权评估价值中不包含成都七中的品牌价值。

　　6月9日，七中实验董事长洪清宜对记者表示，按照合作协议，成都七中品牌使用、委托管理等费用为200万元/年，高达投资已支付相关费用，与成都七中并不存在品牌纠纷。

　　洪清宜说，向皖新传媒转让股权行为建立在与成都七中签署的合作协议基础上，并未侵犯成都七中权益，目前还未接到成都七中相关诉讼的应诉通知书。

　　皖新传媒披露的高达投资财务数据也显示，高达投资的管理费用中，2016年发生了“七中管理费”200万元，今年一季度出现了50万元的“七中管理费”。

　　“虽然成都七中提供的品牌授权使用等教学管理服务对实验学校的发展起到了重要作用，但高达投资已经并将继续按照《合作协议》的约定向成都七中支付相应费用，成都七中的合法权益已通过收取相应费用的形式得到体现。”洪清宜表示。

　　这一说法未获成都七中认同。成都七中方面认为，皖新传媒收购公告中提及的未来盈利模式，表明七中的教育品牌输出和教学管理输出是其获利的主要来源。交易估价中应包含七中实验中所含有“成都七中”、“七中实验”的品牌价值以及七中实验的教学管理、教育科研等软件资源价值。

　　义务教育“非营利”与上市公司对赌条款

　　根据皖新传媒的公告，高达投资原股东做出承诺，七中实验三年累计的结余总额应不低于3.09亿元，同时计划将七中实验于2021年底之前在香港上市。对此，成都七中认为，根据法律规定，义务教育阶段不能设立营利性学校，这一合作已不符合当初约定的目的与合作基础。七中实验董事长洪清宜则认为，上述业绩对赌并非利润对赌，结余将用于扩大办学，而非企业利润。

　　在皖新传媒的公告中，七中实验类型为民办非企业单位。新京报记者获得的七中实验学校章程也显示，七中实验是一所自愿从事教育活动的民办非企业单位，出资人不要求取得合理回报。

　　但皖新传媒收购公告显示，七中实验不仅存在盈利要求，还有对赌上市条款。高达投资原股东做出承诺，成都七中实验学校三年累计结余总额应不低于3.09亿元。具体细分为，2018年结余不低于9800万元、2019年结余不低于1.03亿元、2020年结余不低于1.08亿元。

　　七中实验董事长洪清宜表示，上述业绩对赌并非利润对赌，而是学校办学结余，办学结余将用于扩大办学，而非企业利润。

　　皖新传媒还许下承诺，公司及相关方将尽最大努力争取使高达投资和成都七中实验学校于2021年12月31日前实现香港上市目标，并和高达投资的股东成都冠城战略合作，在未来五年内开办20所以上学校。

　　对此，成都七中方面认为，今年9月1日实施的新《民办教育促进法》规定，义务教育阶段不得设立营利性学校。七中实验的小学部、初中部均属于义务教育阶段的学校,七中实验也一直是举办者不要求合理回报的非营利性的教育机构。

　　“这样一个对赌利润、计划融资上市的学校，还能是非营利性机构吗？成都七中是公办学校，我们认为继续与高达投资合作已不符合当初约定的协议目的和合作基础，无法与高达投资进行七中实验学校的营利性合作。”成都七中负责人表示。

　　记者获取的资料显示，在2015年，冠城集团投资4亿元建设眉山冠城实验七中，在建成招生后，在宣传中使用“再造一所成都七中”、“七中的一切尽在其中”等成都七中元素宣传。

　　对于高达投资在未经许可情况下，便使用“七中实验”名称举办“眉山冠城七中实验学校”。成都七中称，已就冠城投资、达冠文化、眉山冠城七中实验学校的侵权行为提起了诉讼。新京报记者获得的法院受理通知书显示，上述案件在5月已经受理。

　　对于这起诉讼，七中实验的学生家长更多担心的是对七中实验教学质量的影响。

　　“我们当初把小孩送到七中实验来，都是冲着七中的资源来的。如果成都七中胜诉了，七中实验的冠名权和相关的资源都会被成都七中收回，即使成都七中败诉，也肯定会影响双方的合作，七中实验还能享受到成都七中多少资源？”6月8日，一名七中实验学生家长对记者表示。

　　收购“收”走了七中实验的未来？

　　根据皖新传媒公告粗略计算，按照当前的合作模式，七中实验一年的营收至少达到了1.74亿元。但成都七中方面称，这一合作只能在七中实验进行，且学校无法与高达投资进行七中实验学校的营利性合作，原有协议需重新审视。皖新传媒则表示，收购事项已经充分公告，目前资产尚未交割。

　　未来能够取得的收益，正是七中实验估值基础。皖新传媒披露的估值报告中称，七中实验是根据现有的业绩及未来业绩承诺作出估值。公告称，合并七中实验财报后，高达投资2016年实现营收1.93亿元，净利润8673万元。2017年1-3月营收4803万元，净利润2026万元。

　　皖新传媒公告显示，七中实验的营业收入主要为教育服务收入，即学费收入。成都招生考试委员会6月6日公布的民办学校收费标准中，七中实验高中学费收费标准为3.4万元/学年，此外还有1200元/学年的住宿费、3500元/学期伙食费以及约1200元的各项学杂费。

　　新京报记者从七中实验小学部、初中部了解到的费用信息显示，其学杂费收费标准与高中部类似，均超过3万元/学年。皖新传媒公告显示，目前，七中实验在校生约5800人。以此计算，在现有规模下，七中实验能保持每年至少1.74亿元的营收。

　　成都七中方面认为，七中实验能够收取如此高额的学费，正是其开办以来，成都七中为其提供了管理制度、培养了师资资源，其以成都七中品牌招生，获得了品牌溢价。

　　对于未来盈利模式，皖新传媒公告称，依托七中实验的办学模式及品牌影响力，加大办学规模获得合理的投资收益；整合七中实验办学模式对外输出。七中实验董事长洪清宜接受采访时也表示，七中实验扩建后，在校生规模将增加1500人左右，可保证未来三年业绩承诺的完成。

　　但在校生规模似乎已经遇到“瓶颈”，据成都教育系统人士透露，七中实验的批准教学规模为5100人。记者通过七中实验招生资料统计的人数显示，其小学部学生近2500人，初中部2200余人，高中部虽未披露具体人数，但显示拥有24个教学班，每班人数约45人，以此计算学生人数约1080人，其在校生人数已达到5800人左右，超出批复的办学规模。

　　对外输出办学模式，则受限于合作协议。“我们和高达投资签署的合作协议，只规定在七中实验，是限定了地点、时间的合作模式，其他地方用七中品牌办学都是违规。”成都七中负责人表示。

　　一旦与成都七中的合作协议终止，七中实验是否还能保持如此高的收费及招生成为疑问。七中实验董事长洪清宜表示，七中实验与成都七中的合作协议还有6年到期，到期后双方将商谈续约问题，如无法续约，也可借助皖新传媒的资源。

　　但成都七中方面认为，就目前情况看，与高达投资合作已不符合当初约定的协议目的和合作基础，成都七中无法与高达投资进行七中实验学校的营利性合作，原有协议需重新审视。

　　对于成都七中与七中实验、高达投资之间的纠纷，6月9日，记者也致电皖新传媒，其董秘办工作人员表示，该诉讼纠纷并不涉及上市公司，有关收购高达投资的事项，上市公司已充分公告，目前交易资产还未交割。

　　□新京报记者 李春平 四川摄影报道