奶奶诉孙女 前夫告前妻 地素时尚IPO受阻

　　曾经一起创业打拼的夫妻，在企业即将上市时“反目”。7月5日，地素时尚发布声明，称法院已对叶丹雪提起的股权转让纠纷案件作出一审判决，依法认定叶丹雪提出的全部诉讼请求与事实不符，不予支持。

　　举报来自地素时尚实际控制人、现任董事长马瑞敏的前夫钱维，以及前婆婆叶丹雪。2010年，马瑞敏、钱维协议离婚，其间叶丹雪持有的地素时尚股份也被转让给两人的女儿马艺芯。

　　2017年5月，在地素时尚IPO过会，上市在即之际，钱维及叶丹雪表示对于2010年的股权转让并不知情， 要求将转给马艺芯的股份，重新划归叶丹雪名下。

　　新京报记者注意到，这笔当年仅花费168万元的股权转让，如今价值已近6亿元，一旦地素时尚上市成功，股权市值更有可能达到18亿元。巨额的财富增值，以及股份的归属，让原本的“创业一家人”成为陌路。

　　出资九成办公司，上市时发现“没了关联”

　　7月5日，地素时尚发布声明，称法院已对叶丹雪提起的股权转让纠纷案件作出判决，依法认定叶丹雪提出的诉讼请求与事实不符，不予支持。

　　今年5月，地素时尚已通过证监会主板发审委审核，获得IPO发行批文。而在登陆资本市场“万事俱备”下，地素时尚及其实际控制人、现任董事长马瑞敏突遭举报。

　　举报来自马瑞敏的前夫钱维及前婆婆叶丹雪。新京报记者从钱维处获得的举报信显示，5月23日起，钱维、叶丹雪实名举报地素时尚隐瞒重大股权纠纷，涉嫌虚假披露、欺诈发行、“带病过会”，将举报信递交至证监会。5月26日地素时尚公告，公司暂缓原本当天开始的IPO初步询价，原因是“尚存在事项需要核查”。

　　根据钱维描述，地素时尚始创于1991年，由叶丹雪与其丈夫钱淳均、儿子钱维、儿媳马瑞敏利用钱家祖上购买的小店面设立了叶丹雪服装店，一家人开始服装销售，后来先后设立了温州骊谷、浙江骊谷，钱维担任董事长、总经理，马瑞敏任设计总监，叶丹雪、钱淳均则负责产品销售、行政后勤。

　　招股书也显示，2002年设立上海黛若（地素时尚前身）时，叶丹雪以现金出资151.2万元，占注册资本的90%；马瑞敏的母亲李赛君以现金出资16.8万元，占注册资本的10%。

　　但临到地素时尚IPO，叶丹雪、钱维发现这起财富盛宴与自身并无关联。招股书显示，截至2017年4月，马瑞敏、马丽敏、马姝敏三姐妹及马瑞敏女儿马艺芯4人合计持有地素时尚84.68%股份。

　　根据地素时尚招股书，2010年12月22日，叶丹雪、李赛君与马艺芯签署了《股权转让协议》，约定马艺芯以151.2万元的价格受让叶丹雪持有的12.41%公司股权；以16.8万元的价格受让李赛君持有的1.38%公司股权。

　　受让完成后，马艺芯持有地素时尚13.79%的股权，地素时尚股东仅剩马瑞敏、马艺芯两人。此后几年，地素时尚历经几次股权变更，截至今年4月地素时尚IPO招股书更新，马艺芯持股比例为11.77%，仍为仅次于马瑞敏的第二大股东。

　　声称股权变更不知情，奶奶起诉孙女

　　在举报的同时，5月24日，叶丹雪还向法院提起诉讼，将自己的孙女，即马瑞敏与钱维之女马艺芯告上法庭。叶丹雪提出撤销2010年签订的股权转让协议，将马艺芯名下的股权恢复至叶丹雪名下，同时请求法院对地素时尚的部分股权查封、冻结。

　　新京报记者获得的上海市静安区人民法院民事判决书显示，地素时尚的股权纠纷诉讼，被告除马艺芯外，地素时尚现任董事长马瑞敏及其母亲李赛君，以及地素时尚公司均被列为第三被告人。

　　招股书提及，2010年叶丹雪、李赛君股权转让价格按照地素时尚当时注册资本定价。而到了2014年底，地素时尚进行市场价值评估，经评估后的股东全部权益价值为43.31亿元，每股净资产12.74元。这意味着，马艺芯以168万元取得的股权，短短四年价值便增加到5.97亿元。

　　地素时尚招股书还显示，截至2016年年底，地素时尚总股本3.4亿，净利润5.22亿元。以此计算，地素时尚每股收益为1.54元。而在IPO发行后，地素时尚总股本将增加到4亿股，每股收益将摊薄至1.31元。华金证券统计，截至7月3日，申万服装家纺行业PE为30.10倍。以此计算，地素时尚一旦IPO成功，市值保守估计将达到157亿元，马艺芯持股市值则为18.56亿元。

　　巨额的财富增值，让地素时尚这起6年多前的股权转让再起波澜。在7月5日授权证券市场红周刊发布的声明中，地素时尚称，2017年5月初，钱维突然向我方索要巨额资金，几度扬言如不满足其要求，将采取各种手段阻碍我公司上市。

　　马瑞敏的前夫钱维并不认同这种说法。7月6日，钱维接受新京报记者采访时表示，其母亲叶丹雪对于2010年的股权转让并不知情。

　　钱维表示，其2006年参与投资、组建天中文化有限公司等，逐渐退出了地素时尚的管理，地素时尚由马瑞敏实际控制。“公司由马瑞敏管理，很多事情我们都不知道，我们是直到地素时尚要上市了，才知道自己已经不是股东了。”

　　钱维称其母签字系伪造，一审败诉

　　在钱维、叶丹雪实名向证监会举报的材料中，表述为“2010年12月，马瑞敏以叶丹雪年长力衰为由，提出自己出任黛若公司（地素时尚前身）的法定代表人，叶丹雪考虑自身情况后予以同意，马瑞敏制作并提供了多份文件要求原告签字，声称是变更法定代表人的文件，叶丹雪年逾75岁，无法充分了解文件内容，遂听信了马瑞敏的陈述，签署了文件”。

　　钱维7月6日称，股权转让文件中的二十多个文件签名并非其母亲叶丹雪本人所签，系伪造。“在法庭上我们要求做字迹鉴定，但法院没有理会。”钱维表示。

　　举报材料中的表述显示，直到2010年，马瑞敏才向叶丹雪提出变更地素时尚法人代表。但钱维向记者提供的多份地素时尚增资、法人代表变更、股权转让文件显示，早在2007年，地素时尚法人代表便已经变更。

　　其中一份地素商贸（地素时尚前身）股东会决议文件显示，股东会议于2007年4月25日召开，会议由叶丹雪提议召开，叶丹雪、李赛君、马瑞敏3名股东与会，会议形成议案，由于叶丹雪年龄和身体健康原因，选举马瑞敏为执行董事（法定代表人），叶丹雪不再担任公司执行董事（法定代表人）。

　　另一份落款为2009年2月16日的股东会决议显示，在当天举行的股东会议上，马瑞敏被选举为地素商贸执行董事法定代表人兼总经理。上述两份文件与会股东签名一栏中，均有叶丹雪签名，且盖有上海工商行政管理局材料证明章。

　　对于为何举报材料中提及的法定代表人变更时间与工商变更资料时间不一致，钱维并没作出解释。在举报材料中，钱维、叶丹雪则表示，叶丹雪在不知情的情况下，黛若公司（地素时尚前身）已经过多次工商资料变更，包括公司名称、经营地点、经营范围、增加注册资本、调整股权结构等多项内容。

　　“在前述变更登记所需要的文件中，有二十多个签名非叶丹雪本人所签，是马瑞敏亲自或指使他人伪造，其效力都存疑问，其中包括2006年将公司法定代表人变更为马瑞敏的文件。”举报材料称。

　　但法院的判决书显示，早在2015年12月，叶丹雪就委托律师发函给马瑞敏，表示叶丹雪于2010年根据马瑞敏的安排，与李赛君、马艺芯签署的股权转让协议，未显示公司整体股权结构，多次法人代表变更、增资、调整股权等叶丹雪均不知情，股权转让不是叶丹雪真实意思表示。

　　地素时尚在7月5日的声明中表示，“公司2010年股权变动及相关事宜，实际上是我公司董事长马瑞敏与其前夫钱维于2010年2月协议离婚时，在共同协商基础上对家族财产所作的分割安排。”

　　声明称，根据双方约定，钱维放弃对地素时尚股权的所有权利要求，其母亲叶丹雪将名下的12.41%股权转让给钱维与马瑞敏的已成年女儿，钱维分得十余套房产、相关房产出售款及项目投资款等资产，并获得现金人民币1800万元（由马瑞敏分期支付，已于2014年提前支付完毕）；马瑞敏则放弃对前述相关资产的所有权利要求，继续持有公司股权及其使用的办公场所。

　　但钱维否认了其分得十余套房产的说法。“地素时尚的声明部分是事实，我是放弃了对地素时尚的股权要求，但我母亲持有的股权，并不是夫妻共同财产，我母亲的股权不在此次离婚财产分割中，另外我只分得了3套房产，其余的房产是我父母名下的，只是在协议中予以明确，并不是分割。”

　　对于钱维及叶丹雪的诉讼请求，6月30日，上海静安区人民法院作出一审判决。法院认为，叶丹雪主张其因年迈无法充分了解文件内容即行签字，因其未就签署股权转让协议时民事行为能力受限提供相应的证据，法院不予采纳。

　　此外法院认为地素时尚的信息公开可查，叶丹雪应该知晓，且叶丹雪在股权转让时，应对其持股价值与出让价款是否相适应最为关注，事实上叶丹雪仍签署了股权转让协议，法院视为叶丹雪对其权利进行自由处分，是其真实意思的表示。

　　在法院一审判决后，钱维7月6日对新京报记者表示，法院审理中并未理会原告方提出的字迹鉴定要求，其母亲将在近期提起上诉。

　　遭遇前夫及前婆婆举报，地素时尚在上市的最后一步上遭遇阻击。截至目前，地素时尚IPO发行仍未重启。新京报记者于7月7日就股权诉讼一事，联系了一家自称为地素时尚提供服务的公关公司，并向之发送了采访提纲，9日下午该公司表示地素时尚暂不接受采访。

　　上市前数亿元分红，马家拿走“大头”

　　招股书显示，地素时尚主要针对中高端女装市场，旗下共包含DAZZLE、DIAMOND DAZZLE和d'zzit三个品牌。2016年，地素时尚又与国内歌手那英携手推出了NA BY DAZZLE品牌。

　　地素时尚天猫旗舰店显示，其售卖的女装包括T恤、连衣裙、裤装、外套、小上衣等，价格则并不便宜。招股书显示，其DAZZLE品牌客单价在850元，DIAMOND DAZZLE、d'zzit和NA BY DAZZLE客单价分别为2500元、540元和1714元左右。

　　不过电商渠道并不是地素时尚的主要销售渠道。招股书显示，直销和经销仍是地素时尚的主要渠道，两者占比各半。

　　2014年-2016年，地素时尚分别实现营收17.74亿元、18.52亿元和18.16亿元，同期净利润分别为4.63亿元、5.03亿元和5.22亿元。负债方面，截至2016年底，地素时尚的负债率为41.64%，其财务费用支出主要为银行POS机刷卡手续费等项目，几乎不存在银行负债。

　　净利润连年增长、没有银行借款及其他债务需要偿还，但地素时尚的现金及现金等价物净增加额却为负数，2016年净流出523.96万元。此外，筹资活动形成的现金流量净额也连续三年出现大额负数。招股书显示，2014年至2016年，地素时尚筹资活动形成的现金流量净额分别为-3.98亿元、-3.67亿元、-4.52亿元。

　　对于筹资活动现金流出规模较大，地素时尚称，主要系当年现金分红所致。截至2017年4月，马瑞敏、马丽敏、马姝敏姐妹及马瑞敏女儿马艺芯4人合计持有地素时尚84.68%股份。这也意味着，地素时尚大比例分红中超过8成，都落入了马氏家族手中。

　　另一方面，地素时尚高企的存货，也挤占了企业资金。招股书显示，地素时尚在2014年、2015年、2016年的库存商品金额分别为1.5亿元、1.83亿元和1.9亿元。其中，以过季商品余额最为显眼，过季商品余额为1.06亿元、1.5亿元和1.86亿元。

　　存货高企也引起监管层的注意。在5月9日，地素时尚虽然过会，但证监会要求地素时尚进一步说明报告期过季商品余额不断增长的原因，处理过季商品的主要方式，过季商品处理对发行人品牌形象的影响。

　　□新京报记者 李春平 北京报道