要约收购ST生化 双方关联人突击入股

　　7月10日，停牌中的ST生化回复了深交所的关注函，就重组事项的过程和内幕信息知情人在重组停牌前6个月内的持股情况，做出说明。

　　此前的6月底，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙民投天弘”）计划27亿元要约收购ST生化部分股份，收购一旦完成，浙民投天弘将成为上市公司的控股股东。

　　停牌重组成了上市公司应对外部收购的法宝，此前万科A和爱建集团都用过这个方法。ST生化在浙民投天弘提出要约收购的同一天，于中午紧急停牌。

　　不过让ST生化和浙民投天弘“尴尬”的是，在上市公司停牌前，双方都有相关人员“突击入股”ST生化，对于内幕交易的质疑也成为收购中的一道阴影。在公告中，双方关联人士都否认了利用内幕信息进行股票交易。

　　新京报记者 朱星

　　ST生化两80后高管停牌前“突击”入股

　　ST生化的要约收购公告发出不久，就收到了交易所的关注函。在交易所的追问下，收购方浙民投天弘和上市公司ST生化都面临一个尴尬的处境：停牌前两个月内，双方都有高管或者关联人士买入ST生化的股票。

　　按照ST生化的说法，5月24日，是上市公司和山西康宝生物制品股份有限公司（简称“山西康宝”）就重组事项初步沟通的时间，由全资子公司广东双林的副董事长杨曦出面和山西康宝方面沟通。杨曦是ST生化的董事。6月19日，杨曦和山西康宝总经理周凯通过电话就合作的可能性进行进一步探讨。

　　6月21日，ST生化下午开盘时临时停牌，并一停至今。从5月24日到停牌前，ST生化股价累计上涨16%。

　　在ST生化停牌的同一天，浙民投的董事会和股东大会通过决议，要约收购ST生化。ST生化于6月28日公告拟进行重大资产重组而继续停牌。

　　ST生化内查后称，公司法人代表、董事长史曜瑜在5月12日，也就是全资子公司副董事长杨曦和重组方初步沟通的前7个交易日，买入了2.07万股ST生化股票。

　　负责重组沟通的杨曦5月11日买入了1万股ST生化股票；监事朱光祖、原董事原建民也都在5月11日买入上市公司股票。

　　史曜瑜32岁，2012年6月至2015年9月任ST生化监事，并从2015年9月至今任上市公司董事长、总经理、财务总监。杨曦33岁，2012年至2014年担任振兴集团董事长助理，2015年9月担任上市公司董事。

　　虽然买入股票的时间点和沟通重组的时间接近，但ST生化认为，其行为不涉及内幕交易。ST生化称，上述人员的增持是为了响应公司5月11日披露的控股股东和董监高增持公司股份计划的公告，是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同。

　　ST生化表示，上述董事、监事在增持公司股票时，上市公司尚未筹划资产重组事项，不存在利用内幕信息进行交易行为。根据公告，史曜瑜、杨曦和朱光祖在本次增持之前，都不曾持有上市公司股份。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌认为，上述行为不排除内幕交易的可能性，监管层应当予以调查。

　　收购方也有关联人士停牌前买卖股票

　　ST生化的高管会觉得自己的入股行为并不孤单，因为要约收购方也有人在停牌前突击入股。

　　6月28日，浙民投天弘发布要约收购公告，计划和一致行动人收购ST生化7492万股，收购价格为36元/股，合计斥资约27亿元，占总股本的27.49%。加上此前浙民投天弘的一致行动人持有的ST生化685万股，其合计持有上市公司的比例将达到29.99%。

　　ST生化一季报显示，公司控股股东持有上市公司22.61%的股份，上述股份已经全部被冻结。

　　浙民投天弘自查后表示，公司董事仇建平的女儿仇菲6月13日从二级市场买入1.29万股，第二天卖出。

　　在仇菲买入的前一天，浙民投天弘执行事务合伙人委派代表袁华刚等6人，就在讨论对ST生化的后续战略投资策略。

　　仇建平和仇菲否认存在内幕交易行为，两人共同声明称，仇建平是于6月21日参与要约收购相关事项的决策，此前，两人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，也不知道要约收购事宜的内幕信息。仇氏父女表示，仇菲是依赖于上市公司已公开披露的信息做出判断而购买ST生化的股票。

　　公告显示，浙民投天弘工作人员王睿智的配偶，在5月22日通过二级市场买入了500股ST生化股票，两人也都否认利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　浙民投27亿收购10天“拍板”

　　按照浙民投天弘的披露，上述交易从前期协商到最后拍板，仅用了10天的时间。

　　浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。

　　6月12日，浙民投袁华刚等6人，在杭州讨论对ST生化的后续战略投资策略。

　　6月15日和18日，律师和证券机构参与讨论，并初步确定项目时间表及工作安排。

　　6月19日，浙民投内部合伙人会议，讨论要约收购ST生化的可行性并做出投资决策。

　　6月21日，浙民投董事会和股东大会通过通讯方式，做出要约收购ST生化的决议。

　　这意味着，从最初起意到最终决定收购，这笔27亿元的生意，浙民投仅用了10天的时间，5场会议就最终拍板。

　　公告显示，浙民投背后的股东包括正泰集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团等9家企业，背后的浙企大佬包括南存辉、胡国强、仇建平等，股东方拥有十余家国内外控股上市公司。

　　公告称，浙民投实缴注册资本50亿元，截至2016年末，财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元，未来计划进一步增资至300亿元。浙民投天弘要约收购ST生化的资金来自于浙民投的28亿元无担保无息借款。

　　浙民投天弘称，其看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力。ST生化的主要业务为生产和销售血液制品，2017年一季度实现主营业务收入1.3亿元，同比下滑19%；净利润同比上升10%至1951万元。

　　信息披露遭深交所“点名”

　　7月7日深交所在公号中发文，要“强化ST生化要约收购事项信息披露监管”。

　　深交所相关负责人强调，上市公司及相关信息披露人应严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，“任何一方都不得利用不当手段对相关履行披露义务制造障碍，损害广大投资者的合法权益”。

　　深交所称，在ST生化6月21日中午收到要约收购材料后，立即申请停牌，深交所持续督促公司及时履行信息披露义务并复牌，但ST生化迟至6月28日才披露收购方提交的信息披露文件，并公告因筹划重大资产重组事项申请继续停牌。

　　深交所透露，7月4日，浙民投天弘将对深交所的回函及相关补充披露文件提交至公司，但ST生化“无合理理由拒绝代为提交相关公告协助收购方履行披露业务”。浙民投天弘于7月7日，通过深交所的“股东业务专区”披露了关注函回函等文件。

　　而浙民投天弘通过股东业务专区披露文件的行为，给ST生化第一大股东振兴集团以举报的借口。

　　据多家媒体报道，7月7日午间，ST生化公告，公司收到振兴集团实名举报函，称发现浙民投天弘披露的相关文件存在重大虚假记载，隐瞒其自身持有ST生化股票的事实。

　　振兴集团称，浙民投天弘通过深交所网站“股东业务专区”上传公告，证明其为ST生化股东，持有ST生化股份，但其在要约收购书中披露“截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份”。振兴集团认为浙民投天弘披露的文件存在隐瞒其持有上市公司股份的事实，严重违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购行为。

　　该实名举报公告在深交所网站目前已无法查询到。对于振兴集团的举报，王智斌律师认为，收购人及其一致行动人披露了持股情况，属于如实披露，并不存在问题。