海润光伏董事长遭解职 多笔关联交易存疑

　　在刚刚过去的一周，光伏巨头海润光伏（股票现简称*ST海润）经历了一次节奏迅速的人事变动。

　　7月10日，海润光伏发布公告称，公司独董徐小平提请召开临时股东大会，要求就解除罢免董事长孟广宝的相关议案进行审议。7月12日，海润光伏董事会会议审议通过解除孟广宝的董事长和总裁职务，并将解除孟广宝董事职务的议案提交给股东大会。同时，新董事人选迅速出炉。

　　孟广宝被称为辽宁隐秘富豪，旗下拥有港股上市公司华君控股，他曾有意通过定增方式入主海润光伏，并在2016年4月出任海润光伏董事长，定增在今年已经终止。

　　据新京报记者了解，在未能成为海润光伏战略股东的情况下，孟广宝控制下的海润光伏和他作为个人大股东的华君控股及相关企业（简称华君系）迅速走近，并发生了众多不合规的关联交易及资金往来，海润光伏的业绩也在孟广宝在任的2016年大幅下滑。

　　董事长上任一年遭“逼宫”

　　从7月11日，海润光伏发布公告称，公司独董徐小平提请公司召开临时股东大会，就罢免董事长孟广宝的相关议案进行审议。7月12日晚，海润光伏宣布董事会决议解除孟广宝公司总裁和公司董事长职务。

　　罢免孟广宝的董事会会议结果为6票赞成、1票反对，孟广宝是唯一投了反对票的人。

　　海润光伏成立于2004年，2012年在上海证券交易所上市，是中国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，晶体硅一体化产能位居全球第七，国内前三。

　　7月15日，新京报记者来到江苏江阴市徐霞客镇的海润光伏总部。虽时值周末，该公司仍处于生产。据其员工介绍，海润光伏是光伏全产业链企业，该处基地是海润光伏的老生产基地，主要包含铸锭、切片等产业环节。在海润光伏公司大厅内，仍保留着定增引入华君控股为战略投资方的宣传资料。

　　孟广宝是香港上市公司华君控股实控人，华君系掌舵者，被称为辽宁隐形富豪。2016年1月起，海润光伏开始筹划通过定增引入孟广宝旗下华君电力等作为战略投资者，但该方案历时一年余后以终止告终。不过，在定增未落实的情况下，孟广宝已在2016年4月先行成为海润光伏董事长。

　　7月11日，新京报记者致电徐小平，试图对其提出的罢免议案详细了解，对方表示，所有信息见公告，如需要进一步了解请向董秘询问。7月15日，在接受新京报记者采访时，海润光伏董事会秘书问闻表示，这是孟广宝担任董事长以来，公司高层首次有人要求解除他的职务。

　　徐小平在议案中称，公司2016年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，2016年内控报告被出具了否定意见的内控报告。孟广宝作为董事(长)对此负有直接主要责任。

　　今年4月底，审计机构大华会计师事务所对*ST海润出具“无法表示意见”的审计报告，以及对内部控制审计报告也为否定意见，导致海润光伏披星戴帽，股票简称变为*ST海润。

　　徐小平称，导致审计机构否定意见的事项包括公司与董事(长)孟广宝实质上有关联的多家公司，在2016年度与公司之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来等事项，上述交易事项部分绕开公司董事会、股东大会的审批而实施，不受正常的管理体系控制。

　　在7月12日的董事会上，孟广宝辩护称，自己担任海润光伏董事长兼总裁期间，通过自己及他所实际控制的华君集团给上市公司提供过一些财务和贷款担保的支持。

　　2000万关联交易，交易方被指“倒闭”

　　在孟广宝任职期间，海润光伏与华君系企业发生密切的业务往来，其中不少企业直到今年4月底方才被补充认定为关联交易方。

　　大华会计所在今年4月出具的审计报告表示，与*ST海润董事长孟广宝有关联的多家公司，在2016年度与*ST海润之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来，而*ST海润未将这些公司识别为关联方，与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会的审批。

　　7月15日，海润光伏一位自称是中层领导的人士王军（化名）表示，原来海润和华君的业务交集很少，但孟广宝上任海润光伏董事长后，公司原材料进口、抵押担保等事项都跟华君有关联。

　　在与海润光伏发生大额关联交易的华君系公司当中，其中一家是常州市金坛瑞欣光电有限公司（简称瑞欣光电）。王军说，此前杨怀进担任海润光伏董事长时期，公司和无锡尚德走得近，孟广宝上来后，原来的生意链就转到瑞欣光电等企业。

　　对于孟广宝将订单承诺给瑞欣光电的说法，问闻对新京报记者表示，瑞欣是按照正常的关联交易流程走的，程序上没有问题。

　　7月14日，新京报记者来到瑞欣光电所在的金坛区华城路316号，门卫森严，记者无法进入厂区。但员工告诉记者，瑞欣光电已经倒闭，车间已由兆达睿公司承包，瑞欣已经没有人在这边。记者查阅工商信息确认，常州兆达睿光伏科技有限公司的通讯地址也是华城路316号，与瑞欣光电所在地相一致。

　　7月15日，海润光伏董事会秘书问闻对新京报记者表示，没有得到瑞欣光电倒闭的信息。他也表示，不确定目前瑞欣光电是否处于正常经营状态。

　　2015年12月，华君控股以1港元价格收购瑞欣光电。此后至2016年3月，瑞欣光电实现收入2.4亿港元，营利669万港元。

　　在2016年，瑞欣光电与海润光伏发生了巨额的关联交易：查阅年报中涉及瑞欣光电的关联交易信息显示，2016年采购硅片260.68万元，采购银浆10.09万元，销售电池片156.07万元，加工费2041.59万元。

　　如果瑞欣光电是一家倒闭企业，那么2016年年报中显示的其与海润光伏的交易是否是真实交易？对此，问闻对新京报记者表示，去年发生交易的时点不一定是属于倒闭状态。

　　内控失效风波存隐情

　　2016年12月，海润光伏旗下子公司海润光伏（上海）有限公司与常州保华置业有限公司股东签订股权转让协议，受让常州保华置业有限公司100%股权，其后支付了1.53亿元。

　　大华会计师事务所称，海润光伏（上海）有限公司在未经董事会批准的情况下签署《股权转让协议》并预付100%股权转让款，显示重大交易审批业务中内控失效。

　　在海润光伏公告中，这一内控失效事件最终以对方退还1.53亿元而结束。这一股权转让至今仍被认定为非关联交易。

　　据海润光伏公告，常州保华置业被认定为“独立第三方公司”。7月15日，海润光伏董事会秘书问闻也对新京报记者明确表示，常州保华不是华君系企业。

　　但据新京报记者观察，这次内控失效风波与孟广宝掌控的华君系仍有联系。

　　转让协议约定，由常州正信新能源有限公司（简称常州正信）代收转让款，该公司的通讯地址为常州市金坛区良常西路326号。7月15日，新京报记者实地走访看到，该处正是华君系旗下企业——中科国能所在地。

　　此外，常州保华置业的股权结构为两个自然人股东，看似与华君没有关联。据新京报记者了解，华君系旗下核心地产品牌名同样为保华置业，两者共同的交集除了相似的公司名称之外，还有一家名为翔峰房产的企业。

　　7月14日，新京报记者来到常州保华置业通讯地址——常州金坛区东门大街207号，在这里没有发现常州保华，但却看到了翔峰房产的办公地。当问及常州保华置业的位置时，附近工作人员将位置指向翔峰房产所在地。翔峰房产内的一位工作人员承认，他正是常州保华置业监事张久如。对于常州保华置业与华君及华君集团旗下保华置业的关系，张久如反复表示不知道，但他也曾透露，公司与对方有股权交易。

　　2015年7月，华君系上市公司华君控股宣布，公司间接全资附属公司保华置业管理(中国)有限公司作为买方，拟2.5亿元收购营口翔峰置业有限公司100%股权。记者查阅工商信息看到，2015年7月，营口翔峰置业股东发生变更，华君系的保华置业成为新的股东。

　　而据某知名招聘网站信息，位于金坛的翔峰房产和位于营口的营口翔峰置业有限公司均为翔峰集团的旗下企业。

　　与华君系地产企业发生密集资金往来

　　海润光伏去年的对外投资动作频频，其中一大投资方向是地产，辽宁营口为其中的一大投资区域。新京报记者注意到，地产为华君系的核心业务之一，而营口为华君系的兴起之地和目前总部所在地。

　　据当地政府官网信息，2016年7月，海润光伏与辽宁(营口)沿海产业基地管委会签订了《投资协议书》，拟携手共建“沿海科技创新创业生态产业园”，该项目总投资50亿元。另有媒体统计称，在海润光伏去年公布投资设立的39家子公司中，有11家子公司涉及房地产投资开发、建筑设计领域。

　　王军对新京报记者表示，海润光伏的主营业务不是房地产，但在孟广宝影响下，海润光伏去年成立了十几家涉及房地产的公司。

　　7月15日，问闻对新京报记者表示，去年海润光伏投资的房地产公司都没有实质性的投入。

　　除了成立一批房地产企业外，海润光伏还与华君系的房地产企业发生了密集的资金往来。除了上述卷入内控失效风波的1.53亿元的资金之外，另据大华会计所出具的审计意见，2016年，海润光伏为上海保华万隆置业有限公司进行16亿元的借贷担保，后者实控人为孟广宝，这笔担保业务“未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批，此项内控缺失”。

　　新京报记者注意到，这批公司中另一个共同点在于其注册地址。

　　比如海润光伏去年成立的辽宁海润实业有限公司（简称辽宁海润）。查阅辽宁海润工商信息可知，该公司旗下有一大批去年以来成立、位于辽宁营口的企业，比如营口华利塑料制品有限公司、营口正源实业有限公司。两公司共同点在于，其通讯地址和注册地址均为辽海中盐大厦。

　　在营口，辽海中盐大厦并不知名，记者辗转多地了解到，辽海中盐大厦事实上即为金茂大厦。该处招商人士告诉记者，中盐大厦现名为金茂大厦，由华君集团买下，现在主要是华君集团总部和营口沿海银行所在地。这意味着，华君集团所在的中盐大厦为海润光伏在营口成立的多家公司共同所在地。对此信息，问闻表示不知道。

　　7月12日，记者来到中盐大厦，该处物业人员告诉记者，未有听过海润实业有限公司等企业，“上面公司多了，很多对不上”。记者试图上楼未能获准。

　　不仅是位置雷同，海润光伏的品牌也出现在了华君系企业之上，比如中科国能。

　　7月14日，新京报记者来到位于常州市金坛区的中科国能，其大门标志已经改名为海润太阳能电力（常州）有限公司，大门显赫位置和厂内楼宇显赫位置均打着海润光伏的“Hareonsolar”的图文品牌标志以及股票代码。门卫对新京报记者表示，该处属于上市公司海润光伏旗下。查阅工商信息显示，中科国能的企业名称2016年6月改为海润太阳能电力（常州）有限公司。

　　据记者了解，中科国能为华君系旗下的光伏业务核心公司，工商信息中的唯一股东为华君电力（中国）有限公司，与海润光伏并无关联。7月15日，问闻向新京报记者确认，海润常州电力和海润光伏没有股权关系，它是华君系旗下的。对于其印制“海润”品牌标志、海润光伏是否知情，问闻表示不知情。

　　公司员工曾遭欠薪

　　如今回溯孟广宝何以能绕开董事会操纵关联交易，有媒体称，一段时间之内“华君系”控制了5个非独立董事席位中的4席，这表明华君系基本控制了*ST海润。

　　王军对新京报记者表示，孟广宝来海润光伏之后，董事会会议经常不参加，基本是通过电话形式参加会议。作为一个员工，“孟广宝这人给我的感觉是不靠谱。”

　　徐小平提出的罢免议案显示，孟广宝作为公司的董事（长）兼总裁，长期未深入到公司主营业务基本面及日常经营管理，同时公司大部分的董事会、股东大会孟广宝都没有现场出席，仅通过通讯方式参加，在公司某些决策方面，未能以合理的谨慎的态度勤勉行事。

　　时至今日，海润光伏已经陷入困境。

　　2016年，公司实现营业收入45.19亿元，较上年同期减少25.78%；实现的归母净利润为亏损11.79亿元，创多年新低。2016年，海润光伏的短期借款金额增加至32.6亿元，而截至2015年的该数字为7亿多元。这导致海润光伏资产负债率大幅上涨，到今年3月份资产负债率高达80.88%。

　　在财务状况日趋糟糕的背景下，海润光伏近期出现拖欠工资现象。王军说，由于证券诉讼，造成公司资金紧张，海润光伏5月员工工资出现拖欠，包括总部都没发。7月15日，问闻向新京报记者证实确有拖欠一事，但其称，工资欠薪问题本周已经全部解决。

　　在孟广宝被解除董事长职务之前，海润光伏与华君系的关联交易已经大幅削减。

　　7月15日，问闻表示，今年海润光伏和瑞欣光电没有发生交易，“今年以来和华君下面的公司关联交易都很少了，基本没有了。”

　　对于在营口号称50亿元投资规模建设园区、后续会否撤出，问闻向新京报记者表示，这个不好发表意见。“目前，园区还在正常推进，按照投资协议去做。”他还澄清，50亿元不是公司拿50亿元投资，而是园区的招商引资总额。

　　7月12日和13日，新京报记者分别在华君集团所在的营口市辽海中盐大夏以及保华地产所在的大连市海昌华城58号，试图联系公司进行采访，前者因保安阻拦无法进入公司，后者拒绝接受采访。

　　新京报记者 赵毅波 辽宁、江苏报道