遭“老员工”集体维权 黄山胶囊陷原始股纠纷

　　一场潜伏十几年的原始股纠纷，近日突然在网络空间爆发，而这场纠纷所涉的公司成功上市已满10个月。

　　7月20日，一封署名“维权协会十位原始股东”的举报信开始在网络出现，举报信指向了次新股安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称黄山胶囊）。

　　举报人称，黄山胶囊上市前，22位小股东在未被告知公司“即将上市”的情况下，其股权以“协商自愿”的名义遭到清退，该部分股份被实际控制人余春明及其亲属获得，公司相应的工商信息变更在股权转让协议签署之前就已完成。

　　7月28日，黄山胶囊董秘办人士对新京报记者表示，对于该举报信情况不了解，但举报所指的造假上市“应该不存在”。新京报记者根据知情人士提供的手机号多次致电黄山胶囊实际控制人余春明，其电话始终无人接听。

　　上市启动前，部分员工股被回收

　　7月29日，新京报记者来到黄山胶囊，该企业位于安徽省宣城市旌德县城西南方向40分钟车程的山区深处。由于门卫阻拦，记者未能进入采访。

　　据公开资料介绍，黄山胶囊的前身为成立于1989年的国营安徽黄山胶囊厂（简称胶囊厂），目前已成为一家专业生产明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊的大型胶囊生产制造商，年生产能力达300亿粒以上。2016年10月，黄山胶囊登陆A股，成为安徽省旌德县的第一家上市公司。

　　公开数据显示，截至7月28日，黄山胶囊总市值为29.77亿元；截至今年4月7日，余春明和余超彪合计持有黄山胶囊比例为44.02%，二人对应身价合计约13.1亿元。

　　黄山胶囊的上市，令一场潜伏已久的原始股纠纷爆发。直到公司上市近10个月后，这场纠纷才因前述举报信而为外界所知。

　　7月28日，新京报记者联系到了参与举报的多位原始股股东，对方证实网络举报信正是他们共同发布。

　　举报信称，黄山胶囊厂1995年改制时共有99个自然人和一个国有股东，共100位投股人，其后工厂当时的负责人余春明“用各种手段”获得了22位小股东的股权，收回的股份分别归于本人以及其子余超彪等人所有，并将该股权转让过程称为“协商自愿”。

　　7月28日，在旌德县城，记者见到了几名参与举报的原始股东代表。举报人之一的袁凤云，原为黄山胶囊厂老员工。

　　她向新京报记者称，在胶囊厂的改制过程中，她个人出资2000元，在胶囊有限中的出资比例为0.31%。和袁凤云一样，同为老员工的谭燕青彼时也出资2000元，出资比例0.31%。谭永林和钱立云当时均出资1000元，出资比例均为0.15%。

　　在改制后接下来的数年中，袁凤云、谭燕青、谭永林等均因各种原因离开了公司，钱立云则因交通意外死亡，其股权被家人继承。直到2010年后，他们中有人开始接到了黄山胶囊的通知。

　　钱立新是已故的钱立云之兄。他告诉记者，2010年3月，黄山胶囊的人找到其父，要求其签署股权转让协议，最终其父以18倍的价格即1.8万元将股权出让。

　　同样的情形也发生在其他举报人身上。“大概2012年时，余春明把我叫到公司，对我说，‘你在公司还有2000块钱的股要退了，看在你是老员工、对公司有贡献的份上，我补你一点钱，18倍，也就是3.6万元。’”谭燕青向记者回忆。

　　记者获得的一份股权转让协议显示：“经双方友好协商”，其中一位原始股股东（甲方）将1000股转让给乙方，转让价款为1.8万元。“甲方所享有该项股权所对应的黄山胶囊的一切权益转让给乙方，甲方不再享有该项股权所对应的黄山胶囊的一切权益。

　　通过这笔交易，包括几名举报人在内的“甲方”，失去了日后成为上市公司股东的可能性。

　　招股书显示，改制前的黄山胶囊厂是一家国营单位，由中国传统医学黄山旅游保健中心出资设立，注册资本20万元，其后增加至240万元。1995年，胶囊厂启动改制，变身为安徽省黄山胶囊有限责任公司，即“胶囊有限”。

　　余春明现为上市公司黄山胶囊董事长和大股东。从企业改制前直到上市后，余春明凭借执掌黄山胶囊而在当地享有一定声望。

　　根据黄山胶囊上市招股书披露的股东名单，改制后胶囊有限股东为100个。这当中除了少量国有股之外，余春明出资额32万元，占比49%；职工合伙股出资额31万元，占比48%。记者对比股东名录，此次参与举报的人士确属当初的原始股股东。

　　黄山胶囊称股权转让为“自愿协商”

　　参与维权的原始股股东袁凤云回忆，也是在2012年，公司和她签订了第一次股权转让协议，公司以18倍价格回收股权，袁凤云得到3.6万元。“过了一段时间，他们可能担心那次签字不算数，又找到我让签第二遍，只要签个名字就给5万块钱。后来我听当时在公司上班的人说，公司可能要上市了，我就没有签。”

　　尽管袁凤云没有第二次签字，但后来的一系列事实证明，其首次在股权转让书上的签字已事实上令她丧失股权。“感觉自己上当了”。

　　像袁凤云一样，所有在这一时期被回收了股权的原始股小股东都称对黄山胶囊“准备上市”一事并不知情，公司也未就此事项进行任何告知。

　　“别人告诉我们（公司准备上市），我们才晓得。为什么让我退股时不告诉我们上市？为什么不（对上市一事进行）公示？”袁凤云称。

　　7月28日，对于这段原始股转让历史，上市公司黄山胶囊董秘办人士的说法与举报人不同，他强调当年的股权转让确是基于“协商自愿”：“当时有的股东需要资金，（才把股权）卖给我们，我们跟以前的股东签过协议，这些文件目前都保留着。”

　　该董秘办人士还向记者表示，认为前述举报人的指控“有点诽谤”；可能是“看到公司上市后巨大的经济利益，觉得不甘心”。

　　至于当时与上述股东签署股权转让协议时、有无告知公司准备上市的问题，黄山胶囊董秘办人士表示，签协议时自己不在场，因此不知情。

　　“我们自己也不确定能够上市，他们（举报人）当时也并不是很看好公司，就把股份卖了。”该董秘办人士称。

　　黄山胶囊与原始股股东之一钱立新的父亲签订股权转让协议是在2010年。记者注意到，这一年正是公司启动上市准备的年份，除改制股份制外，公司正式进入上市辅导。

　　记者在黄山胶囊招股书中看到，招股书对于谭燕青、谭永林以及袁凤云的股权转让事宜均有所披露，并将这一过程描述为“协商自愿”。在退股款的支付日期上，招股书均显示为2010年10月。这与举报人向记者反映的情形并不一致。

　　谭燕青对记者回忆，直到大约2012年时，他才与公司签署股权转让协议并领到3.6万元。而据招股书上的披露，公司退股款支付时间为2010年10月。

　　除此之外，几位举报人还告诉记者，退股款支付时间与退股时间的相差更大，比如谭燕青黄山胶囊招股书显示其退股时间为1999年10月，距离2010年有11年时间，再如袁凤云，招股书显示其退股时间为2004年7月，距离2010年也有6年时间。

　　维权股东质疑“清退股权通知”合法性

　　对于当时为何要回收这批股权，黄山胶囊方面给出的理由，是其发布于上世纪90年代的一则通知。

　　根据招股书披露，早在1996年8月15日，胶囊有限召开全体股东会议并作出如下决议：股东因个人原因擅自离岗、请假超过6个月、女职工产假超过一年（身体原因除外）、严重违反公司规章制度被除名以及触犯法律被判刑，由公司收回股权，按原始股金退回。

　　1998年4月14日，胶囊有限据此进一步发布《关于收回离岗人员股权的通知》（旌囊字[1998]010号）。参与维权的原始股股东谭永林告诉记者，在这份通知后，公司2010年又发了一个收回股权的强制性声明。

　　记者获得的这份日期为2010年11月23日、落款为“安徽黄山胶囊有限公司”的声明显示，公司正在进行改制清算，根据公司《关于收回离岗人员股份的通知》及公司章程，决定对职工不请假、私自离岗、请假超过六个月、女同志产假超过一年或除名的股东，公司依法收回扩股股权，退还原始股。

　　声明要求：“相关人员于2010年11月30日前来公司办理股权清退手续。到期不来清退手续的，其原始股按入股登记面值转为清算组债务，按债务处理。”

　　谭永林称，正是面对这一“强制声明”，加上此时对上市一无所知，自己才选择了签字。“签的话收回（股权），不签也收回，签的话给18倍，不签的话就只给1000元。”

　　如今，多位“后知后觉”的原始股股东对该《通知》的合法性提出质疑。他们告诉记者，在他们先后离开公司时，公司并未告知过股份将被清退以及留存股的事宜，并且此次参与维权的股东并未参加过公司所称的股东大会。

　　他们认为，公司1998年4月14日出台的《关于收回离岗人员股权的通知》以及2010年11月23日出台的“声明”，目的是为了证明公司清退部分投资人的“合法性”。

　　记者查阅招股书发现，上述发布于1998年的通知，确实对清退股权产生了效果。

　　招股书1-1-84中披露了直接进入公司（留存股）且公司在退股人退股时已支付相关退股款的股权变动情况，退股人包括高正旗等7人在内，受让方为公司（留存股），大部分的退股款与原始出资额都一致。以“高正旗”为例，退股时间1996年8月，其原始出资额1500元，退股款1500元，受让方为公司（留存股）。

　　以“高正旗”为代表的股东所持股权被“原价”清退，以袁凤云为代表的维权股东股权在上市前被转让。与他们相比，另外一部分员工则显得“幸运”。

　　根据举报信，有部分人离职后并没有遭到退股。举报书称，在2000年前后，有几人因各种原因离职但仍然享有股东的权益。

　　据招股书显示，这几人各自持有上市公司几十万股。据举报人称，这几人与余春明关系密切。不过，记者并未直接求证到这一信息。

　　“提前发生”的工商变更

　　维权股东集中质疑的一点是，早在他们与公司签署股权转让协议之前，关于他们股权转让的工商信息就已经被公司变更。

　　根据举报信，方小英、吕丽、朱永琪、袁凤云等人是2012年左右与公司签订股权转让协议的。他们告诉记者，当时，提供给他们签字的股权转让协议，是事先打印好的格式文件，没有填写日期，且2010年10月上述股权转让信息均已在工商部门变更完毕。

　　对此质疑，黄山胶囊董秘办人士回应记者称：“当时可能合同观念不是很强，（协议是）后来补签的”。他说，“事实确实已经发生了，也属于协商自愿，补签只不过是走一个法律上的程序而已。”

　　记者查阅国家企业信用信息公示系统发现，黄山胶囊工商变更信息最早始于2016年9月6日，对2010年的情况并无介绍。根据招股书显示，2010年12月，胶囊有限召开股东会并通过决议，同意胶囊有限整体变更设立为股份公司，同月完成工商变更登记。记者注意到，此时的股东名录中只剩77个股东，袁凤云等维权股东的名字已不在其中。

　　对于该工商信息变更是否经过维权股东等人同意，上述黄山胶囊董秘办人士表示自己“当时不在场。”

　　随着这一批原始股股东被清退和工商信息完成变更，余春明已经成了股份的重要接盘者。

　　据招股书披露，应属于公司（留存股），但公司在退股人退股时未支付相关退股款，且公司财务上未作“退股”处理的股权，根据胶囊有限2010年11月30日股东会决议，余春明与该等退股人双方协商自愿以原始股金的18倍或20倍价格，由余春明向退股人直接支付退股款并获得该等股权。

　　据记者梳理，这部分股权的原始出资额合计3.2万元，占比约4.9%。

　　同样，对于早年那些直接进入公司（留存股）、公司在退股人退股时已支付相关退股款的股权，最终也转移到了余春明等人手里。

　　据招股书，2010年11月30日，胶囊有限股东会会议决议将上述公司（留存股）转让予余春明及其子余超彪，由余春明向公司支付与上述退股款等额的现金获得该等股权。

　　据记者梳理，这部分股权的出资额合计2.95万元，占比约4.5%。据此，在收获上述两部分合计占比约9.4%的股权，余春明（及其子）的股权出现大幅上升。

　　1995年胶囊厂改制为胶囊有限时，余春明所持原始股占比49%；而2010年胶囊有限实现股份制改制、变身黄山胶囊后，余春明本人的持股比例变为54.08%，余春明及其子余超彪合计持股增至58.7%，合计所持股份3815万股。

　　根据黄山胶囊34.35元的最新股价，余春明及其子余超彪手上的这笔股份价值约13亿元。

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　　黄山胶囊招股书“数据打架” 上市首年业绩下滑

　　作为本次股权纠纷事件的主角，黄山胶囊及其背后控制人余春明备受外界关注。

　　据黄山胶囊官网介绍，自公司成立以来，一直从事药用空心胶囊的研发、生产和销售，产品包括明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊，主要用于胶囊剂药品制剂及部分保健品的生产，“是行业内具备较高品牌美誉度、较大生产规模和技术优势的专业化药用空心胶囊生产企业。”

　　黄山胶囊的总部和主要厂区位于皖南山区深处，旌德县白地镇洪川村。公司员工告诉记者，公司前身是上海“老三线”建设的一个基地。

　　7月30日，新京报记者在洪川村公司所在地看到，黄山胶囊大门前面貌显得陈旧破败，公司门口也没有设置任何名牌和标志，公司门卫未允许记者进入。

　　作为董事长和大股东，余春明自从黄山胶囊的全民所有制时代就是公司的主要负责人和掌舵者。

　　从黄山胶囊招股书中可以看出，公司的发展速度一度较快。综合2014年和2016年先后发布的招股书，公司2011年营业收入1.89亿元，2012年增至2.44亿元，2013年2.69亿元，2014年增至2.73亿元。2011年净利润3734万元，2014年增至5176万元。

　　记者发现，黄山胶囊两份招股书中出现“数据打架”现象。

　　在2014年版招股书中，2013年度，在前五大供应商中排名第五位的是“普邦明胶”，金额为535万元，占比3.69%；然而，2016版招股书中，公司2013年排名第五位的供应商变成了“安徽山河药用辅料股份有限公司（即山河药辅）”，金额为610.3万元，占比4.21%。

　　记者注意到，山河药辅同为上市公司，其所进行的数据披露与黄山胶囊也并不一致。

　　根据黄山胶囊2016年招股书，山河药辅在2013年到2014年均位列黄山胶囊的前五名供应商名单中，对应年度的采购额分别为610.3万元、373.95万元。

　　山河药辅2015年招股书则显示，2013年和2014年对黄山胶囊的销售额为610.30万元、379.18万元，与黄山胶囊披露的采购金额存在一定差异。

　　此外，据黄山胶囊2016年招股书，其2015年自山河药辅采购521.18万元，记者注意到，山河药辅2015年报显示，2015年度第五大客户为504.9万元，第四大客户为567万元。其中并无销售金额显示为“521.18万元”的客户。

　　对于招股书中数据披露不一致的情形，黄山胶囊董秘办人士回应称，“当时我们还没上市，已经跟证监会解释清楚了。”

　　尽管于2016年顺利实现上市，截至目前，黄山胶囊的经营形势并不乐观。2016年，公司实现营业收入2.83亿元，同比增速11.68%，实现净利润5228万元，同比下降4.75%。

　　2017年为公司上市第一年，第一季度，公司净利润继续下滑，报1310.72万元，同比下降13.02%。这意味着，黄山胶囊也沦为IPO提速后“上市即业绩下滑”的众多上市公司之一。

　　新京报记者 赵毅波 发自安徽