金科文化拟42亿养“汤姆猫”

　　8月30日晚，上市公司金科文化抛出了公司史上规模最大的并购方案，拟向实际控制人朱志刚等交易对手发行股份的方式，合计作价42亿元收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权。而这两家公司的核心资产为持有Outfit7公司56%股权，Outfit7公司创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP。这意味着Outfit7公司的估值高达75亿元人民币。

　　不过，艾瑞等第三方数据显示，“会说话的汤姆猫家族”主打产品“会说话的汤姆猫”等装机量逐步走低。

　　“我们的收购非常慎重，内部进行了多次探讨。”金科文化董秘张维璋接受新京报记者采访时表示，公司对“会说话的汤姆猫家族”IP非常看好，此次收购对公司是一次“凤凰涅槃”。

　　金科文化去年已有意收购，被欧亚平抢先

　　公开资料显示，金科文化成立于2007年，原主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，于2015年5月15日登陆创业板。

　　在上市后不久，金科文化即发布《关于重大资产重组停牌公告》，2015年12月，公司确认收购标的为从事移动休闲游戏发行运营的杭州哲信100%股权，切入移动互联网领域。

　　“公司原有主要业务氧系漂白助剂SPC已经做到行业龙头，出口占到全国一半，未来市场成长空间相对有限，因此需要开拓新业务。公司认为移动互联网发展空间巨大，因此想向移动互联网方向转型。”张维璋称。2016年6月，杭州哲信正式纳入上市公司合并范围。

　　2016年9月，Outfit7公司创始人夫妇全球范围寻找买家，当时金科文化也积极与Outfit7公司进行接触，并从2016年10月25日上午开市起停牌。

　　不过，Outfit7公司却被欧亚平旗下的联合好运公司抢先收购。2016年12月28日，Outfit7全体股东将持有的Outfit7公司全部股份以总计10亿美元的价格转让予联合好运。

　　公开资料显示，欧亚平是众安在线财产保险股份有限公司董事长，百仕达控股有限公司创办人及主要股东。此前，欧亚平和金科文化实控人朱志刚曾有诸多交集，二者同为大自然保护协会（TNC）中国分支成员，欧亚平担任中国TNC理事会秘书长兼执行委员，朱志刚担任中国TNC理事会理事。

　　在联合好运公司将Outfit7公司纳入旗下后，金科文化随即谋求从联合好运处收购。

　　1月24日，金科文化宣布与联合好运签署了股权收购框架协议，约定未来3个月内就收购Outfit7公司进行独家谈判。

　　为何不直接将Outfit7公司收购？张维璋向新京报记者解释称，当时中美均有许多公司前往洽谈。但Outfit7公司创始人夫妇认为，Outfit7公司在西方国家市场已经基本饱和，中国市场还具有较大增长潜力，因此倾向于售卖给中国公司。

　　“Outfit7公司创始人夫妇希望交易在2016年12月底前完成，由于外汇管制等诸多原因，导致其他中国公司不能及时完成交易，联合好运由于注册地在境外，欧亚平本人在境外融资能力较强，最终由联合好运收购。”张维璋称，欧亚平的确与公司实控人朱志刚相识，但收购Outfit7公司主要是从商业角度考虑，并非帮公司代收购。

　　张维璋表示，Outfit7公司的盈利能力满足单独上市的要求，欧亚平虽然本人无移动互联网经验，但可以通过运作在香港上市。愿意转让给金科文化，主要是因为Outfit7公司与金科文化战略更吻合，可以促使Outfit7更好发展。

　　公告显示，金科文化原主营业务为移动互联网文化内容制作、分发与运营，以及互联网儿童早期教育。Outfit7的主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早期教育。本次交易属于上市公司同行业产业并购，在实现优势互补的同时，对上市公司的业务协同与未来盈利能力的大幅提升，具有重大的意义。

　　曲折收购Outfit7股权，金科文化多付数亿元

　　经过欧亚平一转手，金科文化不仅多付出了8个多月的时间，资金也多付出了数亿元，收购Outfit7公司股权的过程也更为曲折。

　　今年1月，金科文化全资子公司金科香港与欧亚平签署《股权转让协议》，以自有资金0.5万美元受让由其持有的联合好运10%股权。5月19日，金科召开董事会会议，同意金科香港以自有资金1.25万美元受让由欧亚平持有的联合好运25%股权，受让完成后，金科香港持有联合好运35%股权。

　　5月24日，联合好运于英属维尔京群岛分别设立Lily及Ryuki。6月5日，联合好运分别与Lily、Ryuki签署股权转让协议，约定联合好运分别将其持有的Outfit7公司的28%股权无偿转让给Lily、Ryuki。

　　8月10日，联合好运将其持有的Lily、Ryuki全部股权，分别以2.996亿美元的价格转让给杭州逗宝、上虞码牛。以此计算，此时Outfit7公司的估值达到10.7亿美元，相比联合好运此前收购价上涨4.59亿元。

　　8月底，金科文化披露重大资产重组草案，上市公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权。交易对价为42亿元。杭州逗宝和上虞码牛主要资产为合计持有的Outfit7公司56%股权。

　　以昨日汇率计算，金科此次收购时，Outfit7的估值相比联合好运收购时上涨了约9.45亿元，56%的股权相当于多花了5.3亿元。

　　为何此前1.75万美元即获得联合好运35%的股权，此次购买Outfit7公司56%股权，却花费了42亿元的代价？联合好运一系列股权转让背后的原因是什么？是否存在利益输送？对此，张维璋解释称，公司此前获取联合好运35%的股权，里面包含联合好运负债。而之所以联合好运先向Lily及Ryuki转让，主要是出于避税角度。此后，实控人进行了一系列的股权运作，主要是为了帮助上市公司规避跨境并购的风险，即使收购失败，上市公司也没有损失。在此过程中，实控人并没有获益。

　　2015年度、2016年度和2017年1-6月，Outfit7公司净利润分别为55481.01万元、46325.31万元和30556.02万元。对于2016年业绩下滑的原因，金科文化称，2016年业绩波动，主要系Outfit7为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定位，2016年Outfit7仅发布1款应用产品，导致Outfit7的2016年度业绩出现波动。

　　根据公告，朱志刚为金科文化实际控制人、王健为总经理。朱志刚和王健作为利润补偿义务人，承诺Outfit7于2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元和10975.80万欧元。

　　张维璋表示，目前Outfit7公司盈利非常稳定，今年上半年盈利已超实控人朱志刚等业绩承诺的一半，实现2017年业绩承诺问题不大，2018年和2019年业绩承诺预计也可以顺利完成。

　　产品装机量下滑，汤姆猫能否再续辉煌？

　　根据评估结果，Outfit7的100%股权评估值为728596.52万元，Outfit7经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为42116.38万元，增值率为1629.96%。Outfit7的评估增值率较高。

　　“移动互联网企业固定资产较少，主要为无形资产，给予这种估值并不算高。”张维璋认为，Outfit7创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，基于该IP开发的趣味应用和产品，已覆盖全球数十亿人口，给予这种估值较为合理。

　　“IP本身具有一定的价值，但10亿美元的确有些偏高了。”在知名游戏专家楚云帆看来，汤姆猫虽然一度流行，但其本身并不算严格意义上的游戏，且形成的品牌认知与本身的技术门槛并不高，在IP研发上做得并不深入。“收入模式相对单一，这样的IP价值后续实际上是不断缩减的。”

　　新京报记者通过第三方软件APP Annie测评发现，“会说话的汤姆猫家族”主打产品“我的汤姆猫”过去一年在美国所有苹果手机应用中，排名232位、游戏排名为78位。在中国对应排名分别为187位和41位。

　　根据第三方软件艾瑞测评，今年7月，“会说话的汤姆猫家族”在中国表现最好的一款游戏为“会说话的汤姆猫2”，总排名为290，同类游戏排名为12，“我的汤姆猫”总排名为330位，同类排名为14位，其余产品均在1000名开外。

　　即使是表现最好的“会说话的汤姆猫2”，月度独立设备数也呈现下滑趋势。该款游戏在2016年8月月度独立设备数达1373万台。今年1月下滑至1085万台，而到了今年7月，下滑至740万台。

　　“一款游戏在新推出的时候，下载和装机量高，此后都会逐渐下滑。”张维璋表示，金科文化内部曾多次反问，此次并购到底值不值，最终讨论的结果是“值”。

　　张维璋称，每款游戏都有其辉煌期，如果公司在“汤姆猫”游戏最火的时候入股，风险反而是最大的。过去“会说话的汤姆猫家族”系列盈利模式主要是通过搭载广告，模式过于单一，因为文化上的隔阂，对中国市场开发远远不够。“金科文化收购Outfit7公司后，将在周边衍生品市场、大电影、动画片以及主题乐园等多领域发力。”

　　在风险提示中，金科文化列出了Outfit7产品对“会说话的汤姆猫家族”存在较大依赖的风险、移动应用产品生命周期带来的业绩波动风险等。

　　新京报记者 彭彬 北京报道