360筹划借壳上市为中概股回归A股提供新思路

　　公司观察

　　由于当初的私有化主体已成增资、扩股后的360的全资子公司，实际上是相关上市公司的重组方已非当初的中概股公司，而是另一个全新的标的。

　　据媒体报道，三六零科技股份有限公司（下称“360”）正在筹划借壳上市，标的公司也已经停牌。360欲回归A股上市此前曾闹得沸沸扬扬，对于以何种方式登陆A股，报道称360方面一直做两手准备，即IPO与筹划借壳上市。

　　早在2015年12月份，360宣布完成94亿美元的私有化最终协议，并获得招行等银行牵头为360私有化交易提供的34亿美元债务融资。此后，市场一度盛传360将通过借壳的方式实现回归，而随着今年3月份天津证监局披露了360的上市辅导公告，该传闻似乎被证伪。而且，对于360放弃借壳欲通过IPO排队跻身于A股，市场上亦有不同的解读。比如，360私有化背负巨额债务，由于“壳费”等方面的原因，借壳上市将面临更大的负债压力，且借壳上市与IPO“等同”的借壳新规也会让其借壳之路不平坦。还有观点认为，360选择IPO有自身的优势，包括业绩稳健、活跃用户等方面。

　　此次360欲筹划借壳上市，笔者以为是一个明智的选择。虽然增加了上市成本，但赢得了时间。按业内流程，IPO辅导期一般为3至6个月，360今年年内进行预披露应该不会有什么大问题。但由于其目前没有预披露IPO申请文件，如果再考虑到今后排队、反馈等问题，360什么时候能够在A股挂牌还是一个未知数。更何况，一旦360无法通过证监会发审委的审核，则可能前功尽弃，仅仅背后巨大的时间成本，360都无法承受。而通过借壳的方式上市，虽然其审核标准与IPO等同，但其实是像360这样公司实现上市的一条捷径。事实上，国内多家快递行业的巨头都是在接受券商辅导后又放弃了IPO的上市途径，转而通过借壳实现上市。

　　通过增资、更名与股份制改造，360的股权结构与其私有化时相比已有所变动，筹划借壳上市的360与私有化的奇虎360亦并非同一主体，且奇虎架构中的主体公司北京奇虎科技有限公司今后将成为上市公司360的全资子公司，但即使如此，基于其私有化前的中概股身份，即使360成功借壳上市，亦不改其中概股的“成色”。

　　2015年，学大教育借壳银润投资（现“*ST紫学”）曾被称为“中概股并购回归第一案”，此后，众多中概股掀起一股借壳回归的热潮。其中，像巨人网络借壳世纪游轮、分众传媒借壳七喜控股都曾成为“经典”。在中概股借壳消息公布后，世纪游轮股价上涨超过6倍，七喜控股股价上涨超过3倍。特别是在暴风影音挂牌出现连续39个交易日涨停后，既引发了中概股回归的热潮，市场上的“中概股概念股”也遭到热炒。基于此，去年5月份证监会罕见地对“暂缓中概股回归”作出表态，称“正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。”

　　如果此次借壳的是私有化后的奇虎360，那么根据监管部门“暂缓中概股回归”的表态，其借壳上市将存很大的变数。不过，由于当初的私有化主体已成增资、扩股后的360的全资子公司，实际上是相关上市公司的重组方已非当初的中概股公司，而是另一个全新的标的。因此，如果此次360借壳上市成功，无异于当初的中概股公司奇虎360借360的“壳”实现了上市。这其实也为其他中概股回归A股提供了新的思路。

　　如果360借壳成功，其时参与私有化的42位股东将是此次盛宴的分食者。由于境内外市场价差明显，中概股回归后将享受到较高的溢价，笔者以为，对于360的借壳，监管部门在“深入分析研究”时，应重点考虑其股东持股的时间锁定问题。建议大非锁定时间为六年，小非为三年，以避免其在享受高溢价后套现走人，也可避免这类个股今后变成了“套现股”，这也是对其他中小股东利益的一种保护。

　　□曹中铭（财经评论人）