非关联交易？顾地14亿沙漠资产并购调查

　　每年10月，全国的越野爱好者来到腾格里沙漠，参加号称全球最大越野赛事“英雄会”。如今寒冬已至，这片沙漠成为了一个新兴资本系族的运作主场。

　　11月23日，“德御系”旗下上市公司顾地科技公告称，拟以全资子公司梦汽文旅收购位于腾格里沙漠中的汽车乐园等项目，作价14.79亿元，不构成关联交易。

　　据新京报记者调查，交易对方实际控制人吴国岱与顾地科技关系密切。

　　汽车乐园等项目属于阿拉善梦想汽车航空乐园中的一部分，由吴国岱旗下的阿拉善梦想汽车文化控股有限公司（以下简称梦想汽车）投资，整体投资额达40亿元。

　　公开资料显示，作为项目所有者的吴国岱现年不足40岁，是一个来自大连的越野车发烧友。在整个40亿投资项目中，吴国岱本人投资额目前尚难确定，但当地国企和上市公司顾地科技拿出了几十亿“真金白银”。

　　德御系主导14亿并购项目为“在建工程”

　　11月23日，顾地科技发布重大资产收购预案称，公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（简称梦汽文旅）以现金收购阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称梦想航空）持有的阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施等资产。

　　据公告，本次交易标的资产属于阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园的组成部分，后者是以全球最大越野嘉年华“阿拉善英雄会”会址为基础打造的集竞技运动、文化展示、沙漠探险、度假体验于一体的国际旅游目的地、沙漠汽车文化主题乐园。

　　顾地科技实际控制人为任永青，他是兴起于山西晋中的资本系族“德御系”内关键人物。任永青2016年入主后，顾地科技就开始向文化旅游转型。

　　顾地科技称，本次交易前公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。交易完成后公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现。

　　在此之际，上市公司拟斥资十几亿收购的标的资产却仍处于建设当中。

　　11月30日，新京报记者来到位于内蒙古阿拉善盟的项目现场，宽阔的柏油马路已经通车，无处不在的广告牌提示着两个月前“英雄会”的盛况，现场只有零星几名工人正在收拾工具，打着“阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司”标志的航空机库尚未完工。

　　顾地科技资产收购方案中也确认，本次交易标的资产为在建工程，其距离正式投入运营尚需一段时间。

　　上市公司与交易对方实控人早有“交集”

　　顾地科技表示，交易对方梦想航空及其控股股东吴国岱，与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　记者调查发现，作为本次重大资产重组的交易对方，梦想航空和顾地科技全资子公司梦汽文旅关系密切。

　　“这个项目（即阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园）最大的业主就是顾地科技”，11月30日，该项目内部人士告诉新京报记者，梦想航空是顾地科技全资子公司，“梦想航空、梦汽文旅和顾地科技都是有关系的”。

　　该人士称“梦想航空是顾地科技全资子公司”的表述与公开资料不符，工商资料和顾地科技公告均显示，梦想航空是由吴国岱和另一名自然人共同持股控制，其中吴国岱持股99%。

　　12月1日，记者致电顾地科技，记者尚未表达完采访诉求，对方称“请看公告”，随后挂断电话。新京报记者向顾地科技所发采访邮件未收到回复。

　　“顾地科技在阿拉善左旗的公司（即梦汽文旅）也在南湖公馆，和吴总的梦想航空是一个机构、两块牌子的关系”，知情人士11月30日称，“吴总是梦汽文旅的总经理”。12月2日，新京报记者致电梦汽文旅联系电话，对方确认，吴国岱为梦汽文旅总经理。

　　吴国岱和顾地科技的“交集”不止于此。

　　早在2016年5月，顾地科技公告称，成立汽车越野赛事公司，顾地科技持股51%，而越野一族(北京)投资管理有限公司（简称越野一族）是第二大股东。

　　据越野e族官网介绍，其发起于2000年，是全球最大的SUV/越野资讯与互动平台，旗下的英雄会是全球最大的汽车越野主题嘉年华。12月1日，越野e族人士确认，越野e族即是越野一族。

　　通过越野一族，吴国岱和顾地科技建立起了联系。顾地科技今年三季度报显示，越野一族是顾地科技第五大股东，持有4.56%股份。而工商资料显示，吴国岱是越野一族第三大股东。而在2016年，吴国岱还以越野e族执行董事身份出现在媒体报道中。

　　就顾地科技与吴国岱方面存在股权关系一事，11月30日，新京报记者致电顾地科技董秘，电话接通后，对方称，这不构成关联关系。

　　作为本次交易中的“关键角色”，吴国岱其人又是何种背景？

　　据顾地科技公告，吴国岱身份证号码显示其出生于1979年，通讯地址位于辽宁省大连市沙河口区。据2012年一篇公开报道介绍，33岁的大连人吴国岱拥有一家规模颇大的房车店，他爱越野，爱哈雷，更爱房车，尤其是自行式越野房车。而在公开报道中，吴国岱和明星李晨戴着专业拳击手套对阵。

　　“吴国岱跟李晨打过拳，他特别喜欢赛车、拳击。”前述知情人士称，吴总“在投资上挺有远见的，阿拉善梦想汽车航空乐园这个项目的确前景很好”。

　　国企“垫钱” 上市公司收购 交易对方投资额未知

　　围绕着这场交易的企业，并不止顾地科技和吴国岱这两大交易方。

　　据公告，本次收购的项目属于阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目的组成部分。据当地政府官网2016年9月信息，沙漠梦想汽车航空乐园项目是由阿拉善梦想汽车文化控股有限公司（简称梦想汽车）投资建设，计划总投资40.2亿元，总体规划用地约10845亩。

　　工商资料显示，梦想汽车与本次交易中的梦想航空一样，均由吴国岱担任主要股东和法定代表人。

　　除了梦汽文旅、梦想汽车和梦想航空，当地国企也在交易中扮演重要角色。

　　根据顾地科技公告，本次交易的购买方为梦汽文旅，梦想航空是资产出售方和委托代建方，而阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（简称阿盟文旅投），系资产移交方和受托承建方。

　　12月1日，阿盟文旅投相关人士告诉记者，2011年阿拉善被定为英雄会永久举办地后，“吴总（即吴国岱）那边跟我们商量，建一个场地，安排越野一族赛事以及音乐会、航空等项目，委托我们去建，建完后（由吴国岱方）回购。”

　　工商资料显示，阿盟文旅投为阿拉善盟财政局100%持股。据官方微信介绍，阿盟文旅投2015年8月成立，负责开展全盟文化旅游产业的投融资业务。

　　阿盟文旅投人士表示，“我们是整个项目基础设施的建设方，钱、人是我们出，我们通过招投标去找施工方进驻，我们出投资金，在财务审计过后核算工程价然后被回购。”

　　这意味着，总投资额40亿、名义上由吴国岱公司全权负责投资建设的这一项目，实际由当地国企阿盟文旅投进行了部分“垫付”。

　　“40亿投资里，按照今年评审我们公司投资了大概15亿。”阿盟文旅投人士表示。

　　那么，吴国岱及其企业出了多少钱呢？“我们负责基础设施，像规划出来的星光赛场、圣火台是属于梦想航空自己去建设”，阿盟文旅投相关人士表示，吴国岱投了多少不知道，也不清楚他具体是通过哪个公司投资的。

　　关于该40亿项目中吴国岱的实际投资金额，11月30日，顾地科技方面人士表示，“这应该说的不是已完成投资，后续还会有投资。”

　　总投资额40亿元的项目中，吴国岱是否实际出资、出资几何目前尚无法确定，从公开信息中可以确定的是，和当地国企阿盟文旅投一样，上市公司顾地科技也拿出了“真金白银”。

　　6月23日，顾地科技发布定增方案，拟发行不超过约1.19亿股，募资不超30亿元用于超级星光赛场（竞技娱乐区）建设项目。7月24日，顾地科技再发公告，拟投资9.996亿元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园(互动娱乐区)建设项目。

　　两次公告的投资方向均属于沙漠梦想汽车航空乐园项目，合计约达40亿元。这一金额与吴国岱的梦想汽车负责承担的项目整体投资额相近。

　　“吴总要做的是品牌（指越野e族品牌）引进，而他背后的出资方是顾地科技”，知情人士称，吴国岱拿项目去和顾地科技做资产重组，该重组也就是顾地科技目前所公告的14.79亿收购案。“这部分资金顾地科技先打给吴总，吴总再给阿盟文旅投。”

　　根据11月30日最新公告，本次14.79亿的重大资产重组仍在“积极推进”。

　　B06-B07版采写/新京报记者 赵毅波 内蒙古报道