“合作方”变交易方 海印股份“买”“卖”现疑点

　　11月24日，海印股份发布收购公告，拟以3.3亿元受让罗定市达莉雅仓储服务有限公司（下称“达莉雅仓储”）所持有的广州市骏盈置业有限公司（下称“骏盈置业”）90%的股权。

　　新京报记者发现，达莉雅仓储于今年年初先买来股权再转手卖给上市公司，而海印股份并未在公告中披露达莉雅仓储的获利情况，且公告未见业绩承诺及转让方不从事同业竞争的承诺。此前该公司的收购中曾发生过收购标的未完成业绩承诺的情况。

　　宣布收购的同一天，海印股份发布了向控股股东出售资产的关联交易公告，拟将持有的湖南红太阳演艺有限公司（下称“湖南红太阳”）100%股权及其附属权益转让给上市公司控股股东广州海印实业集团有限公司（下称“海印集团”），转让价格为4.67亿元。这个即将被剥离掉的资产，完全到手仅一年多。该交易受到了深交所的关注，交易所要求其解释合理性。

　　12月1日，新京报记者向海印股份发送采访提纲并致电，工作人员以准备交易所回复关注函没有时间交流为由挂断了电话。

　　“合作伙伴”购买标的 半年后卖给上市公司

　　11月24日，海印股份发布了关于拟收购广州市骏盈置业有限公司90%股权的公告。海印股份称，此次收购是完成转型升级的重要组成部分，将提高公司在广州市物流仓储专业市场领域的市场竞争力和市场占有率。

　　公告显示，骏盈置业目前拥有占地面积约435亩的广百骏盈物流园，园区内部拥有19栋建筑面积共约13.3万平方米的现代仓库、1栋约1.9万平方米的综合商务大楼、1栋面积逾7000平方米的宿舍楼以及大型停车场。

　　海印股份未同时发布标的资产审计报告与收购报告书。若以骏盈置业90%股权对应3.3亿元交易价格来计算，骏盈置业100%股权评估值或在3.67亿元左右。公告披露了骏盈置业未经审计的财务数据：截至2017年10月31日，骏盈置业净资产为1.06亿元。此次评估相较于净资产增值约2.6亿元，增值率约245%。

　　收购公告同时显示，骏盈置业截至2016年的净资产仅为3362万元。这意味着2017年1-10月，骏盈置业净资产增长了7271万元，同期骏盈置业的净利润为1377万元。

　　安理律师事务所丁建亮律师表示：净资产的来源主要有两个，一是公司经营所得，这部分所得体现为净利润，另一个是股东投资款，体现在增资或股东捐赠上。如果净资产增加值远超当期净利润，则该增长应来自增资或股东捐赠。但记者从骏盈置业工商变更记录上未发现有增资行为。

　　事实上，此次收购早有迹象：2017年1月24日，海印股份发布公告，称公司与达莉雅仓储签署合作框架协议，将共同合作寻找优质的物业标的资产。

　　工商资料显示，达莉雅仓储成立于2017年1月17日，这意味着达莉雅仓储仅早于签署合作协议7天成立，签约10个月后即完成该合作。

　　在此期间，骏盈置业发生过两次股权变更行为。国家企业信用信息公示系统显示：一次发生于4月25日，梁伟权等7名自然人将所持股权全部转让给达莉雅仓储；另一次发生于9月26日，自然人梁永淋将所持股权全部转让给广州市雅励婷贸易有限公司。

　　收购公告未披露达莉雅仓储是以何种价格取得梁伟权等7名自然人90%股权的。一买一卖之间，达莉雅从中获利几何？记者向海印股份发去采访提纲并致电，工作人员以准备交易所回复关注函没有时间交流为由挂断了电话。

　　丁建亮律师表示：“判断是否存在利益输送的标准主要有两个，其一，交易对手方是否为关联方或隐藏的关联方，其二，交易价格是否公允；如果存在关联关系的实际交易对手方为了隐藏关联关系，而在收购发生前将其股权交给不存在关联关系的第三方代持，则该交易存在利益输送的风险较高，因为这种方式可以将关联交易伪装成正常交易，躲过关联交易的审核流程，也降低了股东及公司管理层对关联交易应有关注。”

　　交易对方未进行业绩承诺

　　新京报记者查阅收购公告发现，此次交易对方达莉雅仓储并未有业绩承诺，且未承诺将来不从事同业竞争。收购公告中，海印股份仅披露：根据目前正在履行的租户租赁合同，骏盈置业未来三年预计可取得的租金收入分别约为4550万元、4750万元、4950万元。

　　新鼎资本董事长张驰表示：“我认为3.3亿估值一定有支持的依据，要么利润的倍数，要么净资产倍数。按照企业目前的利润肯定无法支撑3.3亿估值，那么一般来说都会有后续很高的利润承诺，确保明年、后年利润的高成长。”

　　没有业绩承诺约束的收购是否“靠谱”？记者发现，在海印股份以往的收购中，交易标的出现过未完成业绩承诺的情况。

　　2014年9月，海印股份以3000万元现金增资幻景娱乐科技发展（天津）有限公司（下称“幻景娱乐”），获得幻景娱乐增资后14%的股份，幻景娱乐承诺2014年至2016年扣非净利润分别不低于2500万元、3000万元和3600万元。实际上，幻景娱乐2014年至2016年净利润分别为502万元、2425万元、2809万元，分别仅是承诺数额的20.08%、80.83%、78.03%。

　　2016年1月，海印股份曾收购过一家物流公司，即以1.9亿元受让广州东缙置业有限公司（下称“东缙置业”）80%的股权，对方亦做出了业绩承诺。不仅如此，交易对方王善锦、王洁玉承诺：在首次登记日之后如二人或其近亲属有投资与公司相同或相似业务的新增机会，必须与上市公司合作；二人或其近亲属不得单独进行与公司相关的新增投资或新设公司。

　　根据全国企业征信系统，东缙置业曾于2015年10月8日被公布为失信被执行人。王善锦、王洁玉、东缙置业等拖欠原告徐浩钊借款本金700万元及相应利息未付，并保证自2015年5月份起于每月5日前向原告徐浩钊归还借款本息不少于50万元，直至全部借款本息清偿为止。然而履行情况却为“全部未履行”，具体情形为“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。

　　与控股股东间多次交易

　　海印股份的收购让人生疑，出售资产则遭到问询。针对海印股份拟将持有的湖南红太阳100%股权转让给公司控股股东海印集团，11月27日，深交所发去关注函。

　　交易所要求海印股份披露此次资产出售的原因及必要性。

　　出售资产公告显示，湖南红太阳在约一年前成为上市公司全资子公司：海印股份从2014年至2016年10月多次通过股权转让或增资等方式获得湖南红太阳100%股权。也就是说，这家此前被海印股份视为文娱业务基础项目的公司，历时近两年收入囊中，一年就被转手。

　　“收购完成后短期内将其出售给你公司控股股东”，交易所要求海印股份详细说明相关交易的合理性及相关性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　资产出售公告披露了湖南红太阳的盈利情况：2016年净利润为4862万元，2017年前三季度则为-214万元。对于业绩大幅下滑的原因，海印股份并未详细说明。这也在深交所要求说明之列。

　　新京报记者浏览上市公司公告后发现，海印股份与控股股东海印集团曾有过类似交易行为，彼时海印股份在全资子公司持续盈利2年后业绩亏损时卖给海印集团。

　　2013年3月，海印股份发布资产置换暨关联交易公告，剥离了炭黑项目给海印集团。根据资产置换公告，置出资产为上市公司持有的茂名环星炭黑有限公司（下称“环星炭黑”）100%股权及其债权。其中，环星炭黑的净资产评估值为2.44亿元，增值率为3.87%。置入资产为海印集团持有的广州总统大酒店有限公司（下称“总统大酒店”）100%股权及其债权。

　　其中，总统大酒店的净资产评估值为1.15亿元，增值率为272.39%，远高于环星炭黑的增值率。上述债权随资产置换同时转让并抵扣，抵扣后资产差额由海印集团以现金的方式向上市公司补齐。

　　环星炭黑成立于2008年12月，2009年至2012年净利润分别为-783万元、366万元、782万元、-3万元，海印股份未就环星炭黑2012年亏损原因进行说明。

　　新京报记者在浏览海印股份年报时发现，总统大酒店业绩不达标。海印集团曾承诺：若总统大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能分别达到600万元、720万元、864万元，则其差额部分将由海印集团向上市公司全额补足。

　　海印股份2015年年报显示，总统大酒店2013年至2015年净利润分别为632万元、389万元、619万元，后两年均未完成承诺。

　　新京报记者 孙旭龙 北京报道