并购“地雷”引爆 荣之联、坚瑞沃能盈利下滑

　　2017年年报中，并购重组的双刃剑效应正在显现。

　　根据上交所和深交所披露的数据计算，2017年，两市上市公司共完成并购重组1054起。两市并购重组在数量和金额方面分别有较大提高。

　　与此同时，以往盲目并购导致的业绩地雷也正在引爆。据同花顺i问财数据，去年有496家公司商誉减值，其中坚瑞沃能减值46.19亿元。有的商誉减值还导致了上市公司业绩由盈转亏，如荣之联。

　　并购“地雷”引爆，荣之联、坚瑞沃能现商誉减值

　　上交所公布数据显示，2017年沪市上市公司共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上年分别增加45%和8%。深交所数据显示，深市完成并购重组190起，同比下降13.64%，并购交易金额6580.77亿，同比增长46.46%。

　　公开数据显示，资本市场在2013年至2014年期间也曾出现过“并购重组热潮”。如今并购后遗症正在显现。

　　今年4月23日，荣之联发布2017年度业绩快报修正公告显示，因针对两个全资子公司计提逾2.9亿商誉减值准备，业绩快报由盈转亏。

　　根据4月27日荣之联公告，其对公司收购全资子公司西安壮志凌云信息技术有限公司（简称“壮志凌云”）、北京车网互联科技有限公司（简称“车网互联”）和北京泰合佳通信息技术有限公司（简称“泰合佳通”）确认的商誉都计提减值准备。据测算，共计2.981亿元。

　　据公告，上述公司或者未完成业绩承诺，或者公司调低了盈利预测，或者因为收入确认问题去年盈利下降。上述收购协议的签署或收购行为大都发生在2013年至2014年期间。

　　据同花顺i问财数据，去年有496家公司商誉减值，其中坚瑞沃能减值46.19亿元。在2016年，商誉减值的公司只有321家。而在2015年，商誉减值的上市公司为205家，2014年为178家。

　　坚瑞沃能的商誉减值与并购有关。2016年2月，该公司曾以52亿元，溢价近5倍收购锂电企业沃特玛，产生商誉逾46亿元，但是今年3月底，有媒体爆出，沃特玛商业承兑汇票到期无法承兑。从那时起，这家锂电巨头的债务危机就不断发酵。

　　随后，沃特玛母公司坚瑞沃能发公告，承认公司出现债务逾期的情况，截至目前公司整体债务221.38亿元，逾期债务已达19.98亿元，主要为应付票据和银行借款，面临债权人的权利主张，公司面临偿债风险，对日常经营造成影响。当年公司收购沃特玛所产生的这笔商誉在2017年年报中被计提了全额减值。

　　并购审核趋严，证监会审核单数大减

　　根据蓝狮子（中国）企业研究院发布的《2017上市公司并购重组白皮书》数据，去年，证监会重组委2017年召开了78次会议，审核了169家公司、173单并购重组，2016年共召开了103次会议，审核了266家公司、275单并购重组。相比于2016年，2017年证监会并购重组委会议的频率及审核的重组案例数量均大幅减少。

　　在这173单并购重组中，通过的161单，其中无条件通过的97单，有条件通过的64单，未通过的12单。2017年未通过的比例为7%，略低于2016年的9%；无条件通过的比例56%，比2016年高出近9个百分点。

　　对于上市公司并购数据中，市场化并购与监管下并购出现“冰火两重天”的景象，上海财经大学金融学院副教授曹啸告诉新京报记者，近年来，我国经济结构不断转型，许多企业存在扩大规模、占领市场和技术创新的需求，就会大量并购，还有部分企业可能会借并购的话题炒作股票，因此会让并购案例看上去大大增多。

　　实际上，监管趋严与前年9月颁布的一项政策不无关系。

　　2016年9月，被业界称为史上最严的《上市公司重大资产重组管理办法》出炉。办法在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方面对借壳提出了更为严格的监管要求。腾讯统计数据，新规落地一个月，已有23家上市公司发行股份购买资产的重组方案，宣告被否、终止和重大调整。而这种影响，还延续到了2017年。

　　去年1月4日，并购重组委2017年第1次会议召开。其中力源信息、通富微电两家上市公司发行股份购买资产通过，金利科技的申请被否。

　　并购重组委对金利科技购买资产方案的审核意见为：“申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。”

　　这也意味着证监会的严格监管趋势在2017年打响了第一枪。

　　回顾2017年，证监会召开的会议中，被否决案例共12例，有7个涉及持续盈利能力问题，5个涉及信息披露不充分问题，还有部分企业同时被提及中介机构资质、经营模式和关联交易问题。

　　去年处罚内幕交易60起，44起涉并购重组

　　内部交易也是去年证监会的防范重点。

　　去年全年，证监会作出行政处罚决定224件，其中，内幕交易类案件处罚60起。在60起处罚中，有44起案件的内幕信息涉及资产并购重组事项，占比为73.33%。证监会指出，这说明上市公司并购重组领域依然是内幕交易的高发地带，也是行政执法的重点监控地带。

　　证监会举例称，有行为人试图借用“马甲”账户进行内幕交易以逃避制裁，如徐玉锁（远望谷实际控制人）内幕交易“远望谷”案，刘晓忠内幕交易“唐山港”案，李铁军内幕交易“益盛药业”案，难逃法律责任。

　　■ 延展

　　中概股回归 重燃境内市场并购重组热潮

　　“中概股回归A股”的概念在2017年年末掀起了一轮舆论高潮，并将热度延续到了2018年。其中，“借壳”、并购重组，都是中概股回归的方式之一。

　　去年11月，江南嘉捷在上交所公告显示，通过重大资产出售、置换及增发股份，奇虎360公司CEO周鸿祎及其实际控制的两家天津公司将合计持有江南嘉捷63.7%的股权。

　　就在江南嘉捷发布公告的当月，证监会新闻发言人高莉就奇虎360公布借壳江南嘉捷方案一事表示，在宏观经济稳中向好势头不断巩固，金融市场环境持续改善，A股市场环境不断优化、有效性显著提高，境外主要市场也持续上涨、吸引力增强的综合背景下，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已经具备作出一些积极制度安排和引导的条件，证监会支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。

　　证监会还表示，将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。

　　除了通过“借壳”的方式回归A股之外，IPO方式也成了中概股回归通道，比如目前已经顺利过会的药明康德，以及正在排队的博纳影业。

　　新京报记者 林子